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　　为尽能够低落上市公司面对的常识产权侵权风险，2023年9月8日，上市公司控股股东上海岩合科技合股企业（有限合股）出具了《关于常识产权侵权风险的许诺函》，其次要内容以下：

　　停止2023年6月30日止，公司模仿财政报表中无形资产账面原值84,267,797.30元、开辟收入账面余额38,791,062.38元，共对应两个研发项目，其用度化金额及研讨阶段详细时期、本钱化金额及开辟阶段详细时期，和本钱化时点的详细根据以下：

　　（三）按照上海科东资产评价有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评价陈述》，大数据子公司停止评价基准日2023年06月30日无互联网信息效劳相干的营业支出。

　　注1：上述货泉资金金钱已包罗2023年6月30日按期存款应计利钱金额；买卖性金融资产按公道代价计量新手驾驶员宁静知识，账面数已按2023年6月30日市场代价停止列报，故上述货泉资金及买卖性金融资产不存在评价增值状况，评价成果接纳资产根底法存在公道性。

　　1、按照《上市公司严重资产重组办理法子》第十二条、第十三条、第十四条关于组成严重资产重组的尺度等相干划定，根据Nullmax(Cayman)和上市公司2022年度经审计的财政数据目标，本次拟增资并收买Nullmax(Cayman)部门股权事项不组成严重资产重组，详细财政目标计较以下：

　　“综上所述，标的公司具有自力的研发才能，并经由过程持久自立研发积聚构成了中心手艺，标的公司已获受权的中心专利系自立获得，不存在侵权纠葛。本次评价，评价师对Nullmax(Cayman)评价时，未思索该风险。”

　　（1）审计陈述显现，大数据子公司2023年6月末，在手货泉资金、买卖性金融资产期末余额别离为6.98亿元、2.15亿元，投资性房地产、牢固资产期末别离为1.12亿元、5,257万元。请你公司分离大数据子公司在手货泉资金、买卖性金融资产、投资性房地产和牢固资产明细，弥补阐明本次买卖的须要性；

　　按照标的公司供给的专利证书及其出具的阐明，并经国度常识产权局中国及多国专利检查信息查询网站（）、天下常识产权构造网站（）、美国专利商标局网站（）、中国香港常识产权署专利查询官网（）等网站查询，停止今朝，标的公司已获受权的专利合计6项详细以下：

　　1、上海二三四五大数据科技有限公司（大数据子公司）是由上海二三四五收集科技有限公司于2016年10月31日出资20,000.00万元设立的有限义务公司。

　　本次买卖以资产根底法为评价订价根据，缘故原由是资产根底法从资产重置的角度反应了资产的公允市场代价，大数据子公司其停业支出及利润次要滥觞于房租支出、存款利钱及理财收益，未展开互联网信息效劳相干的实践经停业务。接纳资产根底法停止估值相宜于大数据子公司的根本状况。本次评价中，被评价单元具体供给了其资产欠债相干材料、评价师也从内部搜集到满意资产根底法所需的材料。评价师对被评价单元资产及欠债停止片面的清查和评价，获得了充实的材料证据。

　　公司就本次买卖及上次股东权益变更事项访谈了公司实践掌握人叶可及其分歧动作人、和公司原第一大股东韩猛及其分歧动作人。

　　成绩9、请分离买卖完成后Nullmax(Cayman)股权构造、董事会职员提名、次要办理层职员，弥补阐明你公司能否对能Nullmax(Cayman)施行掌握，你公司怎样保证本次增资款用于Nullmax(Cayman)一般运营。

　　自2021年起，分离公司在研项目及视觉感知手艺程度，公司对BEV感知手艺计划停止了整合性前期探究及研讨，次要研讨职员为公司中心办理层，包罗BEV研讨信息搜集、观点计划的研讨，未零丁核算研发用度，相干用度均计入了当期损益。2022年1月，公司自研从输入空间（图象）到输出空间（车体坐标系大概改称BEV）的映照进修计划到达考证，在智能驾驶公然数据集上获得优良成果，公司完成了BEV感知项目计划整体设想；BEV感知项目可用于提拔本身智能驾驶软件才能，也可对外零丁贩卖，具有较着市场需求。因而2022年1月BEV感知项目进入开辟阶段，今朝尚在开辟过程当中。

　　1、按照《上市公司严重资产重组办理法子》第十二条、第十四条关于组成严重资产重组的尺度等相干划定，根据大数据子公司和上市公司2022年度经审计的财政数据目标，本次公司拟出卖大数据子公司100%股权的联系关系买卖不组成严重资产重组，详细财政目标计较以下：

　　本次拟让渡大数据子公司100%股权暨联系关系买卖事项，以资产根底法评价成果作为终极评价结论，评价办法和评价结论的挑选具有公道性。该项买卖遵照志愿、对等、公道的准绳，买卖订价公道，相干审批法式契合有关法令、法例、标准性文件和《公司章程》的划定。本次联系关系买卖的标的公司停业支出及利润次要滥觞于房租支出、存款利钱及理财收益，未展开互联网信息效劳营业相干的实践经停业务。本次联系关系买卖事项有益于优化公司构造架构，优化地区规划，集合劣势力气聚焦野生智能等前沿科技范畴的规划，契合公司的计谋及将来开展计划，不存在损伤公司及部分股东，出格是中小股东长处的情况。

　　拜见前述成绩4的复兴，本次买卖完成后，上市公司将经由过程协同效应、内部办理、标准运作、风险把控、营业团体谋划等方面停止勤奋，尽能够削减本次买卖能够发生的风险。

　　（四）此次拟让渡大数据子公司事项有益于优化公司构造架构，优化地区规划，集合劣势力气聚焦野生智能等前沿科技范畴的规划，契合公司的计谋及将来开展计划。

　　2、停止本许诺函签订日，上市公司的控股股东上海岩合科技合股企业（有限合股）持有上市公司股票为553,924,434股，占上市公司今朝总股本5,724,874,553股的比例为9.68%，此中已质押股数为304,309,016股，占其持有的上市公司股票的比例（以下简称“质押率”）为54.94%。

　　成绩5、分离买卖完成后上市公司新增商誉金额，弥补阐明Nullmax纽劢开创人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合股企业（有限合股）就本次买卖完成后能够发生的商誉减值状况作出的许诺能否可否足额笼盖商誉减值风险。

　　按照立信管帐师事件所（特别一般合股）出具的信会师报字[2023]第ZA15077号《审计陈述》，大数据子公司持有的次要资产账面代价状况以下：

　　BEV感知项目录要研讨俯视视角下的感知输出，更好地为计划、掌握等下流使命效劳。该项目研讨的次要目的是完成输入传感器旌旗灯号和俯视坐标系下感知输出的映照，比方完成多相机输入，俯视视角下的停滞物检测和俯视视角下的车道线月曾经完成项目计划整体设想且曾经显现有市场需求，从2022年1月开端进入财产化前的项目开辟阶段。

　　（二）陈述期内研发投入与开辟收入、研发用度等管帐科目标勾稽干系，分离研发用度本钱化的5个前提，阐明公司研发用度本钱化的肇端时点能否得当、谨慎。

　　（3）以列心情势阐明陈述期内本钱化研发项目用度化金额及研讨阶段详细时期、本钱化金额及开辟阶段详细时期，一一阐明本钱化时点的详细根据，能否契合《企业管帐原则》的相干请求。

　　成绩7、本次买卖包罗向你公司实践掌握人投资企业增资。请分离你公司上次掌握权让渡溢价缘故原由、本次买卖评价增值率公道性，弥补阐明本次买卖与上次掌握权能否组成一揽子买卖。请自力董事核对并揭晓明肯定见。

　　（2）陈述期内研发投入与开辟收入、研发用度等管帐科目标勾稽干系，分离研发用度本钱化的5个前提，阐明公司研发用度本钱化的肇端时点能否得当、谨慎；

　　如前文所述，大数据子公司其停业支出及利润次要滥觞于房租支出、存款利钱及理财收益，未展开互联网信息效劳相干的实践经停业务。根据评价办法的合用性、可获得的材料，本次评价挑选资产根底法对大数据子公司的股东局部权益代价停止评价。

　　StonehillTechnologyLimited（以下简称“Stonehill”）、西藏岩山投资办理有限公司（以下简称“岩山投资”）、上海岩衡投资办理合股企业（有限合股）、岩山数据效劳（上海）有限公司的实践掌握报酬叶可及傅耀华，SHUJUANZHAO与叶可为伉俪干系，叶可及傅耀华亦为岩山科技实践掌握人。

　　停止今朝，标的公司具有的徐雷作为创造人的已获受权专利总计1项，即一种基于信息交融的Lidar传感器的高效路面和路沿检测办法。按照徐雷的简历，并经公司对徐雷停止访谈，该项专利次要基于Lidar传感器的感知使命，利用激光作为传感器完成路面和路沿的检测，与徐雷在特斯拉任职时期所处置的基于图象感知研发别离属于两个差别的手艺范畴。徐雷在特斯拉任职时期未掌管或到场和上述专利的手艺计划不异或类似的研发项目，亦未构成相干专利，不存在操纵特斯拉的手艺构成联系关系手艺计划停止申请的状况。该项专利的申请工夫距徐雷自特斯拉离任已满1年，系徐雷操纵标的公司供给的装备、资本等物资前提，与标的公司其别人员配合研发而成。

　　按照《资产评价执业原则——企业代价》第十七条划定，施行企业代价评价营业，该当按照评价目标、评价工具、代价范例、材料搜集等状况，阐发本钱法（资产根底法）、收益法和市场法三种资产评价根本办法的合用性，挑选评价办法。

　　2016年10月，基于小我私家职业开展计划的思索，徐雷从特斯拉离任，并作为开创人之一，于2017年1月创建标的公司营业实体纽劢科技（上海）有限公司，旨在研发渐进式主动驾驶全栈处理计划，指导开辟完整自研的主动驾驶软件产物。

　　（1）德赛西威上次评价仅为共同红筹构造搭建，德赛西威拟将内资公司的股权和对应的股东权益转移至开曼公司层面持续持有。德赛西威的上述评价陈述与德赛西威2019年领投的Pre-A轮对应的评价陈述（即上海立信资产评价有限公司出具的信资评报字(2019)第40019号）的评价值65,300.00万元附近。在上述红筹架构搭建过程当中，2021年7月标的公司已与FutureXICTOpportunityFundIILP、姑苏元之芯创业投资合股企业（有限合股）等签署《SHAREPURCHASEAGREEMENT》，肯定其对纽劢开曼的投前估值约为1.95亿美圆。

　　资产根底法是以资产欠债表为根底，公道评价企业表内及表外各项资产、欠债代价，肯定评价工具代价的评价办法，分离本次评价状况，被评价单元能够供给、评价师也能够从内部搜集到满意资产根底法所需的材料，能够对被评价单元资产及欠债睁开片面的清查和评价，因而本次评价合用资产根底法。

　　（一）按照标的公司的注册注销文件，本次买卖完成后Nullmax(Cayman)的股权比例详见下表：

　　2、本次拟出卖大数据子公司100%股权事项亦不组成《上市公司严重资产重组办理法子》第十三条第（五）款划定的“上市公司向收买人及其联系关系人购置资产虽未到达本款第（一）至第（四）项尺度，但能够招致上市公司主停业务发作底子变革”，详细阐发以下：

　　拜见成绩4的复兴，若本次买卖完成，买卖价钱高于标的公司可识别净资产公道代价份额的差额将构成商誉，计入公司的兼并资产欠债表，估计金额约为6.91亿元（详细金额以标的公司正式归入上市公司兼并报表时的审计评价状况为准）。

　　固然上市公司控股股东持有的标的公司股分并未到场本次让渡，但为了尽能够庇护广阔投资者出格是中小投资者的长处，上市公司控股股东志愿作为许诺方之一，与标的公司开创人一同慎重作出了以上许诺，是庇护广阔投资者出格是中小投资者权益的实在办法。

　　4、经公司自查，停止今朝，公司不存在为标的公司供给包管、财政赞助、拜托标的公经理财，和其他标的公司占用公司资金的情况。

　　成绩12、请以列表方法，弥补阐明上述买卖不组成严重资产重组的根据，能否能够招致上市公司主停业务发作底子变革，能否组成《上市公司严重资产重组办理法子》第十三条第（五）款的情况。

　　2018年1月，公司完成了行泊一体智能驾驶项目计划整体设想，按方案开端连续研发可量产的自顺应巡航掌握体系、可量产的智能巡航掌握体系、可量产的拨杆变道体系、可量产的导航帮助体系、可量产的主动告急制动体系、可量产的车道撑持体系、可量产的横穿碰撞帮助体系、可量产的盲区检测体系、可量产的交通标记辨认体系、可量产的智能大灯掌握体系、可量产的主动停车帮助体系、可量产的影象停车体系、可量产的代客停车体系、车端东西链及云端东西链15个子项目。

　　叶可暗示：“上次和谈受让公司原第一大股东股票的缘故原由，次要系关于上市公司的代价高度认同，对上市公司的开展远景激烈看好。买卖价钱较其时的市场价钱存在必然的溢价，次要系该买卖为掌握权让渡，存在必然的溢价具有贸易公道性。本次增资及收买Nullmax部门股权的买卖，契合上市公司的开展计谋，是上市公司在野生智能范畴的主要规划之一，上次和谈让渡事项与本次买卖不组成一揽子买卖。”

　　3）上述1）、2）的房产代价已于2023年8月2日由新加坡评价机构Cushman&WakefieldVHSPteLtd（感德梁行）出具了《估价陈述》（Ref:NKC/LYH/23-2053/jc），陈述评价基准日为2023年6月30日，接纳了市场代价的评价办法，账面金额为166,611,762.43元，评价金额为180,099,540.00元，评价增值13,487,777.57元，增值率为8.10%。别的，因为1）、2）的房产属于统一楼层且地位相邻，颠末衡宇装修后已属于统一个团体，故《估价陈述》未将衡宇装修停止零丁评价，而是将1）、2）的房产停止了团体估值，上述《估价陈述》的评价值已包罗了基准日房产装修的代价。上述《估价陈述》曾经上海科东资产评价有限公司复核并承认后采用，并终极同一出具了沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评价陈述》。

　　按照标的公司出具的阐明及对徐雷的访谈，并经公司检索中国裁判文书网（）、中国施行信息公然网（）、群众法院通告网（）、企查查（）等网站，停止今朝，标的公司及徐雷未就标的公司所具有的专利收到第三方提出的权益主意或索赔请求，亦不存在专利侵权的相干诉讼。

　　上市公司对Nullmax(Cayman)的增资款应被用于Nullmax(Cayman)及其子公司营业拓展及一样平常运营所需，严厉根绝联系关系方资金占用。为有用防备相干风险，公司将与Nullmax(Cayman)连结一样平常相同联络，包罗但不限于经由过程询问、获得资金利用台账等方法跟进本次增资金额的利用状况，存眷其严重资金收入驾驶员宁静常识培训。若本次增资款的利用存在违背和谈商定等的状况，情况严峻的，公司将利用股东权益，催促Nullmax(Cayman)正当合规利用资金，若有须要驾驶员宁静常识培训，公司将采纳相干法令步伐保证上市公司及部分股东的团体长处。

　　2、按照大数据子公司2018年股东决定，大数据子公司申请增长注书籍钱50,000.00万元，增资后大数据子公司注书籍钱为群众币70,000.00万元。

　　上述许诺有益于在必然水平上低落本次买卖完成后能够发生的商誉减值风险、低落上市公司面对的常识产权侵权风险。

　　经资产根底法评价，以2023年06月30日为评价基准日，在假定前提建立的条件下，上海二三四五大数据科技有限公司股东局部权益母公司口径账面值980,546,035.23元，评价代价为1,093,990,143.38元，评价增值额113,444,108.15元，增值率11.57%。详见下表：

　　韩猛暗示：“上次自己及分歧动作人让渡持有的股票缘故原由为小我私家资金摆设的需求，买卖价钱系与受让方经由过程友爱协商方法而肯定，因为自己系其时上市公司的第一大股东，买卖后受让方将成为上市公司新的第一大股东，因而买卖价钱较其时的股票市场价钱有必然溢价具有贸易公道性。上次和谈让渡事项与本次买卖不组成一揽子买卖新手驾驶员宁静知识。在本次增资及收买Nullmax部门股权事项通告前，自己及分歧动作人其实不知悉本次买卖的详细状况。”

　　2019年6月，行泊一体智能驾驶项目录要子项功用已可实车测试，公司举办了智能驾驶量产计划公布会，并由现场观众到场实车体验。2019年9月开端，公司与下流主机厂和一级供给商客户不竭打仗，主机厂和一级供给商与公司的协作志愿进一步加强，自动理解公司的研发历程并现场考查评价公司的研发手艺和研发流程，同时公司获得了部门主机厂相干项目标报价竞标资历，行泊一体智能驾驶项目不只手艺上可行，曾经显现有市场需求。2019年10月行泊一体智能驾驶项目进入开辟阶段，并于2021年12月完成结局部子项目标研发。

　　按照标的公司供给的员工混名册，停止2023年6月30日，标的公司研发职员为161人，占员工总数的比例为86%。此中，硕士及以上学历占对折以上，具有计较机、软件工程等专业布景及丰硕的手艺经历，为标的公司的研发和项目施行供给了充沛的人材储蓄。

　　7、上市公司表决法式方面，因为本次买卖组成联系关系买卖，公司于2023年8月29日召开第八届董事会第八次集会审议《关于拟增资并收买Nullmax(Cayman)Limited部门股权暨联系关系买卖的议案》时，联系关系董事陈于冰和陈代千已躲避了表决。公司将于2023年9月19日召开2023年第二次暂时股东大会审议《关于拟增资并收买Nullmax(Cayman)Limited部门股权暨联系关系买卖的议案》，届时联系关系股东上海岩合科技合股企业（有限合股）、陈于冰均将躲避表决。

　　“经由过程公司与上次权益变更及本次买卖相干方的访谈，分离上市公司及上次权益变更相干方已公布的通告，并经我们自力判定，我们以为本次买卖与上次掌握权让渡不组成一揽子买卖。”

　　按照《审计陈述》、标的公司供给的研发用度汇总表及其出具的阐明，自标的公司建立以来，标的公司高度正视研发投入，2021年、2022年和2023年1-6月，公司研发用度别离为群众币37,417,438.66元、71,518,812.03元和44,153,477.96元，研发投入连结逐年快速增加的态势。

　　2021年7月20日，纽劢科技（上海）有限公司、徐雷、宋新雨、上海岩衡投资办理合股企业（有限合股）、岩山数据效劳（上海）有限公司、惠州市德赛西威汽车电子股分有限公司配合签订《纽劢科技（上海）有限公司之重组架构和谈》，和谈商定，为共同红筹构造搭建之目标，各方拟将内资公司的股权和对应的股东权益转移至开曼公司层面持续持有。为此，深圳中联资产评价有限公司沾恩州市德赛西威汽车电子股分有限公司拜托，出具了《Nullmax(Cayman)Limited股东局部权益代价项目资产评价陈述》（深中联评报字【2022】第219号），以2021年12月31日为评价基准日，评价值为77,932.1987万元。

　　2）对姑苏元之芯创业投资合股企业（有限合股）（以下简称“元之芯”）其他应收款和其他对付款均为10,000,000.00元。系元之芯对纽劢上海的投资款变动加对纽劢开曼的出资，尚处于变动过程当中。模仿财政报表中在纽劢开曼模仿确认了元之芯出资，确认其他应收款10,000,000.00元及对应股本和本钱公积。待变动完成后，该事项构成对元之芯其他应收款、其他对付款余额为0.00元。

　　（2）上次评价基准日2021年12月31日间隔本次评价基准日2023年6月30日已达一年半，在此时期，2022年，Nullmax曾经完成了量产项目标首个托付，作为独家软件Tier1供给商，为上汽荣威部门车型完成了周视感知算法的开辟事情，2023年更多量产车型的手艺计划也将前后完成托付。标的公司的研发与贸易化停顿较上次评价已发作严重变革，因而与上次评价值存在差别具有公道性。本次评价的详细历程详见成绩1复兴的内容。

　　1）对惠州市德赛西威汽车电子股分有限公司（以下简称“德赛西威”）其他应收款和其他对付款均为34,360,000.00元。系德赛西威对纽劢科技（上海）有限公司（以下简称“纽劢上海”）的投资款变动加对Nullmax(Cayman)Limited（以下简称“纽劢开曼”）的出资，尚处于变动过程当中。模仿财政报表中在纽劢开曼模仿确认了德赛西威出资，确认其他应收款34,360,000.00元及对应股本和本钱公积。待变动完成后，该事项构成的对德赛西威其他应收款、其他对付款余额为0.00元。

　　（2）为进一步保证上市公司及中小股东长处，2023年9月8日，许诺人Nullmax纽劢开创人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合股企业（有限合股）将上述（1）2023年8月29日《许诺函》中的商誉减值状况的抵偿金额上限由“因本次买卖所得到的扣除税收获本后的现金对价”，变动加“因本次买卖所得到的税前现金对价”；为保证许诺的完成，上市公司控股股东上海岩合科技合股企业（有限合股）就其股票质押率作出了新增许诺，《许诺函（2023年9月8日）》详见成绩5复兴之“（2）为进一步保证上市公司及中小股东长处”的内容。

　　成绩6、通告显现，Nullmax(Cayman)中心团队职员徐雷曾前后任职于美国高通、特斯拉，具有超越10年的计较机视觉和机械进修研发经历。曾担当特斯拉主动驾驶初级计较机视觉工程师，为Autopilot研发团队中心成员。在特斯拉时期作为TeslaVision深度进修卖力人，从零开端指导搭建TeslaVision的深度进修收集，胜利代替了特斯拉第一代产物中利用的Mobileye视觉体系。请你公司分离徐雷经验状况、在特斯拉任职与Nullmax(Cayman)创建工夫、Nullmax(Cayman)中心专利获得状况，弥补阐明Nullmax(Cayman)中心专利能否面对侵权的风险，评价师对Nullmax(Cayman)评价时，能否充实思索该风险。

　　（1）2023年8月29日，标的公司开创人及上市公司控股股东就本次买卖完成后能够发生的商誉减值状况作出的许诺：

　　陈述期公司本钱化项目共一个：BEV感知研发项目，本钱化研发项目与研发用度本钱化5个前提的对应状况详细以下：

　　2、本次拟增资并收买Nullmax(Cayman)部门股权事项亦不组成《上市公司严重资产重组办理法子》第十三条第（五）款划定的“上市公司向收买人及其联系关系人购置资产虽未到达本款第（一）至第（四）项尺度，但能够招致上市公司主停业务发作底子变革”，详细阐发以下：

　　（二）大数据子公司是由上海二三四五收集科技有限公司于2016年10月31日出资设立的有限义务公司，其停业支出及利润次要滥觞于房租支出、存款利钱及理财收益，未展开与互联网信息效劳相干的实践经停业务。

　　（三）本次买卖完成后，上市公司将在包管Nullmax(Cayman)原办理团队团体不变的条件下，委任部门办理层职员到场一样平常运营。因为上市公司可掌握的董事席位合计占Nullmax(Cayman)董事会局部7名董事席位中的4名，并委任部门办理层职员到场Nullmax(Cayman)一样平常运营，因而，上市公司以为能对Nullmax(Cayman)及其部属子公司施行掌握。

　　“经核对，我们以为：停止今朝，公司不存在为标的公司供给包管、财政赞助、拜托标的公经理财，和其他标的公司占用公司资金的情况。”

　　成绩11、2023年8月31日，你公司表露通告称，拟出卖上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称“大数据子公司”）100%股权，买卖作价10.94亿元。

　　立信管帐师事件所（特别一般合股）的复兴定见全文详见《立信管帐师事件所（特别一般合股）关于对上海岩山科技股分有限公司的存眷函的复兴》，其次要内容择要以下：

　　“鉴于：按照《B轮优先股认购和谈》，标的公司（即Nullmax(Cayman)Limited及其部属子公司，下同）及其开创人已作出陈说与包管，包管标的公司对常识产权具有完好、正当的权益，不存在与其他常识产权相抵触或进犯别人权益的情况。如标的公司及其开创人所作出的陈说与包管不精确，则标的公司及开创人该当对上市公司的全资子公司上海瑞丰智能科技有限公司因而蒙受的任何损伤、丧失、收入等负担个体及连带的补偿义务。

　　4、上述房产2022年度房钱支出为369.29万元群众币，2023年1-6月房钱支出为180.60万元，房钱支出不存在大幅上升的状况。

　　按照上述计较成果，本次买卖拟出卖的标的资产即大数据子公司2022年度经审计的兼并财政管帐陈述期末的资产总额与买卖对价孰高值、资产净额与买卖对价孰高值、2022年度所发生的停业支出均未到达上市公司2022年度经审计的兼并财政管帐陈述期末的资产总额、资产净额、2022年度所发生的停业支出的50%以上，因而，本次联系关系买卖不组成严重资产重组。

　　3、在各投资方的股权由纽劢科技（上海）有限公司对应到Nullmax（Cayman）的过程当中，因为部门股东ODI（境外间接投资）流程还没有完成，开曼公司股东部门出资金额情势上未局部出资到位，但该等股东已在Nullmax（Cayman）境外架构搭建前完成了对其营业实体子公司纽劢科技（上海）有限公司的出资。该等股东对标的公司开曼层面的出资将在本次交割完成前由各股东完成情势上的实践缴付，详见《审计陈述》“1、公司根本状况”的形貌。标的公司不存在出资瑕疵大概存在影响其正当存续的状况。

　　上述商誉减值相干的许诺次要针对本次买卖完成后至2026年底，XuLeiHoldingLimited及SongXinYuHoldingLimited从本次买卖得到的现金对价（税前）约为267,072,508元。虽然许诺的商誉减值抵偿金额上限不敷以笼盖局部商誉金额，但基于对标的公司手艺才能、产物才能、营业才能等各方面的充沛自信心，在公道预判将来营业开展的根底上，许诺人以为前述许诺已可在必然水平上笼盖本次买卖完成后的前三年能够发作的商誉减值情况，已充实表白许诺人保护广阔投资者出格是中小投资者长处的志愿。

　　（3）为尽能够低落上市公司面对的常识产权侵权风险，2023年9月8日，上市公司控股股东上海岩合科技合股企业（有限合股）出具了《关于常识产权侵权风险的许诺函》，许诺“如因本次买卖交割之前的事项，标的公司存在因现有常识产权侵权并招致上市公司丧失，且开创人未按照上述商定向上市公司足额负担补偿义务的，则本企业将代为实行补偿义务”，详见成绩6复兴之“4、上市公司控股股东出具的《关于常识产权侵权风险的许诺函》”。

　　公司完好的研发流程包罗研讨和开辟两个阶段，详细为项目可行性阐发研讨、项目计划整体设想立项、项目立项评审、项目开辟阶段、项目测试、项目验收、功效使用和庇护等阶段。公司在各阶段充实论证了市场、营业和手艺上的相干成绩，肯定了使命合成、工夫摆设、职员投入、资本分派、风险管控步伐、手艺道路等内容，故在完成项目计划整体设想且曾经显现有市场需求时作为本钱化时点，契合《企业管帐原则》的划定。

　　纽劢（开曼）有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系于2021年4月经开曼群岛公司注册处核准，由XuLeiHoldingLimited、SongXinYuHoldingLimited配合倡议设立的有限义务公司。公司注册号：CR-374884。

　　综上所述，本次拟增资并收买Nullmax(Cayman)部门股权事项不组成严重资产重组，不会招致上市公司主停业务发作底子变革，不会组成《上市公司严重资产重组办理法子》第十三条第（五）款的情况。

　　4）其他对付款中对徐雷17,000,000.00元系徐雷在2020年8月31日前已构成的对纽劢上海的告贷。其他应收款中对XuLeiHoldingLimited（以下简称“XuLeiHolding”）17,000,000.00元系模仿财政报表中对XuLeiHolding基于徐雷对纽劢上海曾经构成的债务根据1.5亿美圆的估值对纽劢开曼的认缴出资模仿，确认其他应收款17,000,000.00元及对应股本和本钱公积。待基于该告贷转化为股权完成后，该事项构成对XuLeiHolding其他应收款和对徐雷其他对付款的余额为0.00元。

　　1、获得了公司办理层对体例2022年度及停止2023年6月30日止六个月的模仿财政报表的体例根底与假定的声明、检察了模仿财政报表体例根底及假定相干的投资文件等材料，查抄相干模仿报表的附注能否曾经充实表露了相干模仿假定及体例根底。

　　按照徐雷供给的简历，徐雷前后在美国高通公司（QualcommInc.）、特斯拉公司（TeslaInc.）任职。在上述任职时期，徐雷处置的详细研讨范畴或事情内容以下：

　　如因本次买卖交割之前的事项，标的公司存在因现有常识产权侵权并招致上市公司丧失，且开创人未按照上述商定向上市公司足额负担补偿义务的，则本企业将代为实行补偿义务。”

　　按照中国证监会上市公司行业分类，上市公司属于软件与信息手艺效劳业。本次买卖前，上市公司的主停业务为互联网信息效劳营业、野生智能营业及多元投资营业。本次拟增资及收买Nullmax(Cayman)部门股权的买卖，是上市公司在野生智能范畴的主要规划之一，契合上市公司的开展计谋，有益于加强公司的可连续开展才能。

　　综上所述，公司以为：本次评价以资产根底法评价成果作为终极评价结论，评价办法和评价结论的挑选具有公道性。

　　（3）本次买卖敌手方实践掌握报酬韩猛，韩猛已往十二个月内曾是你公司持股5%以上的股东，本次买卖组成联系关系买卖。请你分离成绩（1）、（2），弥补阐明本次买卖的目标，能否存在损伤公司中小股东权益的情况；

　　2、获得了办理层就模仿财政报表触及的相干余额及买卖存在的联系关系方的声明，查抄了相干买卖的明细账、银行对账单及相干和谈，核实联系关系方来往状况。

　　本次买卖完成后，Nullmax(Cayman)将作为公司的控股子公司被归入上市公司的团体办理系统，中国证监会及深圳证券买卖所关于上市公司控股子公司的各项划定规矩和请求也一样合用于Nullmax(Cayman)。上市公司将按照团体运营目的和计谋计划，在包管Nullmax(Cayman)稳步开展的条件下，在营业、财政、职员等方面临Nullmax(Cayman)停止逐渐整合。

　　3、本次拟让渡大数据子公司100%股权暨联系关系买卖的事项遵照了志愿、对等、公道的准绳，买卖订价公道，不存在损伤公司及部分股东，出格是中小股东长处的情况

　　“若在本次买卖完成后至2026年底，Nullmax(Cayman)Limited（含部属子公司及运营实体）发作因为运营不及预期（指本次买卖估值所触及的对Nullmax(Cayman)Limited（含部属子公司及运营实体）在买卖完成后功绩的预期）等状况招致的风险（不成抗力除外），使得岩山科技发生商誉减值计提，许诺人将根据商誉减值比例向上市公司退还XuLeiHoldingLimited（以下简称“XuLeiLimited”）、SongXinYuHoldingLimited（以下简称“SongXinYuLimited”）因本次买卖所得到的扣除税收获本后的现金对价。

　　（一）上市公司以中心的互联网信息效劳营业的主体是全资子公司上海二三四五收集科技有限公司，本次拟让渡的上海二三四五大数占有限公司（大数据子公司）并不是互联网信息效劳营业的主体。本次买卖完成后觉得中心的互联网信息效劳营业仍旧是上市公司主要的支出和利润滥觞。

　　成绩8、弥补阐明Nullmax(Cayman)的设立状况、历次增减资、债转股及股权让渡状况，能否存在出资瑕疵或影响其正当存续的状况，近来三年又一期的股权变更及评价状况，如相干股权变更评价代价或买卖价钱与本次买卖评价值或买卖价钱存在较大差别的驾驶员宁静常识培训，阐明差别缘故原由及公道性。

　　按照标的公司出具的阐明，标的公司的中心手艺系颠末多年自立研发和财产化理论积聚构成。停止本专项核对定见出具之日起，标的公司的次要中心手艺状况以下：

　　1、Nullmax(Cayman)的设立状况、历次增减资、债转股及近来三年又一期的股权让渡状况

　　（2）为进一步保证上市公司及中小股东长处，2023年9月8日，许诺人Nullmax纽劢开创人徐雷、宋新雨、上市公司的控股股东上海岩合科技合股企业（有限合股）将上述2023年8月29日《许诺函》中的商誉减值状况的抵偿金额上限由“因本次买卖所得到的扣除税收获本后的现金对价”，变动加“因本次买卖所得到的税前现金对价”；为保证许诺的完成，上市公司控股股东上海岩合科技合股企业（有限合股）就其股票质押率作出了新增许诺，《许诺函（2023年9月8日）》以下：“

　　1、本次买卖事项完成后，公司的全资子公司将间接或直接持有Nullmax(Cayman)39.20%的股权、并得到Nullmax(Cayman)11%股权的表决权，合计持有Nullmax(Cayman)的表决权为50.20%，并将在包管Nullmax(Cayman)原办理团队团体不变的条件下委任部门办理层职员到场一样平常运营。因而，本次买卖完成后，Nullmax(Cayman)将成为归入上市公司兼并报表范畴内的控股子公司。

　　5）上述1~4项所触及的其他应收款和其他对付款均为股东已出资的投资款或债务人已肯定转化为权益的告贷。因为触及到投资主体由境内变动加境外或ODI申报等缘故原由，模仿财政报表中停止了响应模仿，构成了模仿报表上不异金额的其他应收款和其他对付款。在相干流程完成后，上述其他应收款和其他对付款均会停止确认。

　　从收益法合用前提来看，因为大数据子公司未展开互联网信息效劳相干的实践经停业务，大数据子公司支出次要滥觞为理财支出及持久股权投资单元的房地产出租支出，不具有自力的赢利才能及完好牢靠的红利猜测数据，因而本次评价分歧用收益法。

　　按照立信管帐师事件所（特别一般合股）出具的信会师报字[2023]第ZA15077号《审计陈述》、及上海科东资产评价有限公司出具的沪科东评报字〔2023〕第1137号《资产评价陈述》，停止2023年6月30日基准日，标的公司一切者权益账面值为980,546,035.23元，接纳资产根底法的股东局部权益代价评价值为1,093,990,143.38元。经单方友爱协商肯定，接纳《资产评价陈述》中的评价结论作为本次买卖的价钱，即标的公司100%股权让渡价钱为群众币1,093,990,143.38元。

　　按照标的公司出具的阐明，并经公司对标的公司研发部分卖力人及徐雷停止访谈，标的公司已获受权的局部专利均为自立研发获得，不触及其他单元的职务创造或操纵其他单元的手艺停止二次立异的情况。

　　比方：假定本次买卖于2024年3月1日完成局部交割，XuLeiHoldingLimited、SongXinYuHoldingLimited因本次买卖所得到的税前现金对价合计为群众币X亿元，上市公司因本次买卖发生的商誉为群众币Y亿元；并假定2024年度、2025年度、2026年度发作由本许诺函所指之运营风险招致上市公司计提商誉减值为群众币A亿元、B亿元、C亿元。则许诺人将在上述年度根据X*(A/Y)、X*(B/Y)、X*(C/Y)的金额向岩山科技停止现金退还。

　　（二）2023年8月29日、2023年9月4日，瑞丰智能科技与Nullmax(Cayman)及其局部控股子公司、Nullmax(Cayman)股东等配合签订了《SHAREHOLDERSAGREEMENT》（即《股东和谈》），本次买卖完成后，Nullmax(Cayman)董事会共7名董事，按照《股东和谈》，董事会职员提名摆设以下，此中：（1）瑞丰智能科技委派2名董事；（2）Nullmax(Cayman)的开创人徐雷、宋新雨别离担当董事；（3）XuleiHoldingLimited委派1名董事；（4）StonehillTechnologyLimited将向Nullmax(Cayman)委派2名董事（Stonehill应促使该董事与瑞丰智能科技委派董事连结分歧动作，除非上海岩合科技合股企业（有限合股）或其联系关系方损失对瑞丰智能科技的掌握权）。因而，上市公司委派的2名董事与Stonehill委派的2名董事连结分歧动作后，上市公司可掌握的董事席位合计占Nullmax(Cayman)董事会局部7名董事席位中的4名。

　　2、至本次增资并收买Nullmax(Cayman)部门股权事项前，Nullmax(Cayman)的历次股权买卖及具体股权构造以下表所示：

　　2017年，公司开端研刊行泊一体智能驾驶项目，项目研讨的次要目的是构建智能驾驶软件算法系统，包罗涵盖感知、交融、计划、掌握在内的完好上层使用软件和算法，特地的智能驾驶中心件，买通车端、云真个智能驾驶数据闭环体系，能够针对差别场景、差别级此外的功用需求供给所需的使用，并可按需停止定制化的开辟。

　　Nullmax(Cayman)设立时的状况以下（本成绩复兴中斜体字的内容详见《审计陈述》，下同）：

　　标的公司Nullmax(Cayman)次要处置智能科技、汽车科技、计较机科技范畴内的手艺开辟、手艺征询、手艺效劳、手艺让渡等，其次要产物包罗行泊一体计划和可定制的视觉感知算法等，按照标的公司已签订的《软件开辟条约》、《手艺开辟条约》、《产物开辟条约》等，标的公司停业支出次要为智能驾驶软件的开辟费、受权费驾驶员宁静常识培训。按照相干管帐原则及中国证监会上市公司行业分类等的请求，本次买卖完成后，标的公司并入上市公司兼并报表，标的公司的停业支出仍将被报列为软件与信息效劳业相干的支出。

　　市场法是以理想市场上的参照物来评价评价工具的现行公允市场代价，它具有评价角度和评价路子间接、评价历程直观、评价数据间接取材于市场、评价成果压服力强的特性。可是因为今朝海内相似买卖案例较少，或虽有案例但相干买卖布景信息、可比身分信息等难以搜集，可比身分关于企业代价的影响难以量化；同时在本钱市场上也难以找到与被评价单元在资产范围及构造、运营范畴与红利才能等方面相相似的可比大数据子公司信息，因而本次评价分歧用市场法。

　　3、本许诺函自2023年9月8日签订起见效，本许诺函至2026年度上市公司商誉减值测试及许诺人抵偿任务（如需）实行终了后主动生效。许诺人于2023年8月29日所作出的原许诺不再有用。”

　　（三）以列心情势阐明陈述期内本钱化研发项目用度化金额及研讨阶段详细时期、本钱化金额及开辟阶段详细时期，一一阐明本钱化时点的详细根据，能否契合《企业管帐原则》的相干请求。

　　（2）评价陈述显现，本次买卖接纳资产根底法，大数据子公司资产次要为货泉资金、买卖性金融资产、投资性房地产、牢固资产，请你公司分离大数据子公司投资性房地产驾驶员宁静常识培训、牢固资产的资产情况，弥补阐明本次买卖接纳资产根底法的缘故原由，评价成果接纳资产根底法能否公道，买卖订价能否公道；

　　“综上所述，标的公司具有自力的研发才能，并经由过程持久自立研发积聚构成了中心手艺，标的公司已获受权的中心专利系自立获得，停止本专项核对定见出具之日，不存在专利侵权纠葛。”

　　综上所述，本次拟出卖上海二三四五大数据科技有限公司100%股权的买卖不组成严重资产重组，不会招致上市公司主停业务发作底子变革，不会组成《上市公司严重资产重组办理法子》第十三条第（五）款的情况。

　　别的，按照《B轮优先股认购和谈》，标的公司及其开创人已作出陈说与包管，包管标的公司对常识产权具有完好、正当的权益，不存在与其他常识产权相抵触或进犯别人权益的情况。如标的公司及其开创人所作出的陈说与包管不精确，则标的公司及开创人该当对瑞丰智能因而蒙受的任何损伤、丧失、收入等负担个体及连带的补偿义务。

　　3、按照大数据子公司2020年股东决定，大数据子公司申请增长注书籍钱30,000.00万元，增资后大数据子公司注书籍钱为群众币100,000.00万元。

　　3）其他对付款西藏岩山投资办理有限公司（以下简称“西藏岩山”）的52,500,000.00元为西藏岩山在2023年6月30日前已构成的对纽劢上海的告贷；其他应收款StonehillTechnologyLimited（以下简称“Stonehill”）的52,500,000.00元系模仿财政报表中对Stonehill基于西藏岩山对纽劢上海曾经构成的债务根据B轮一样的价钱对纽劢开曼的认缴出资模仿，确认其他应收款52,500,000.00元及对应本钱公积。待基于该笔告贷转化为股权完成后，该事项构成对Stonehill其他应收款和对西藏岩山其他对付款的余额为0.00元。

　　6、获得了公司与研发项目相干的管帐记载，针对差别研发项目抽取样本对相干研创造细项施行了归集与分摊、本钱化等管帐记载的阐发性复核与细节测试，以评价相干管帐处置能否契合管帐政策预会计原则的请求。

　　1）投资性房地产账面值111,512,171.26元，位于111SomersetRoad#05,111Somerset,Singapore238164，这是一个17层的贸易开辟项目，包罗分层办公单元，医疗套房和2层批发裙楼。该开辟项目最后于1970年月阁下完成，并于2019年停止了增建和改良。

　　按照上述计较成果，本次买卖触及的标的资产即Nullmax(Cayman)2022年度经审计的兼并财政管帐陈述期末的资产总额与买卖对价孰高值、资产净额与买卖对价孰高值、2022年度所发生的停业支出均未到达上市公司2022年度经审计的兼并财政管帐陈述期末的资产总额、资产净额、2022年度所发生的停业支出的50%以上，因而，本次联系关系买卖不组成严重资产重组。

　　公司次要营业为开辟智能驾驶软件。公司自建立以来，专注于开辟视觉为主、多传感器交融感知的智能驾驶处理计划，经由过程乘用车前装量产，渐进式完成智能驾驶的大范围使用。基于前装量产的本钱敏理性，和大范畴使用的顺应性，公司坚决研发了难度极大的视觉感知才能，并搭建整套智能驾驶手艺栈，将相机作为感知的次要传感器，开辟宁静、经济、高效的可量产计划。公司完好的研发流程需阅历研讨和开辟两个阶段，详细包罗项目可行性阐发研讨、项目计划整体设想立项、项目立项评审、项目开辟阶段、项目测试、项目验收、功效使用和庇护等阶段。

　　就模仿财政报表团体而言，公司陈述期研发用度和开辟收入的管帐处置契合企业管帐原则的相干划定。”

　　公司上述关于停止2023年6月30日止的模仿财政报表所列示的其他应收款及其他对付款的余额组成及相干联系关系方干系的阐明与我们在审计过程当中理解的状况在一切严重方面分歧。

　　本次买卖之收买标的公司部门股权事项，不触及上市公司收买上市公司控股股东、实践掌握人世接或直接持有的标的公司的股分让渡，不存在操纵本次买卖而“掏空上市公司”的举动；为了尽能够削减本次买卖的风险，上市公司已在本次买卖后的协同效应、内部办理、标准运作、风险把控、营业团体谋划等方面停止了计划；标的公司开创人及上市公司控股股东已就本次买卖完成后至2026年底能够发生的商誉减值风险、能够面对的常识产权侵权风险均作出了许诺，上述许诺有益于在必然水平上削减本次买卖完成后能够发生的商誉减值风险及能够面对的常识产权侵权风险；联系关系董事已在董事会审议时躲避了表决；联系关系股东还将在股东大会审议时躲避表决。综上所述，本次买卖不损伤上市公司中小股东权益的情况。

　　《企业管帐原则第6号——无形资产》中第七条划定，企业应将研讨开辟项目标收入分为研讨阶段收入和开辟阶段收入。研讨阶段为获得并了解新的科学或手艺常识等而停止的首创性的有方案查询拜访、研讨举动的阶段；开辟阶段为在停止贸易性消费或利用前新手驾驶员宁静知识，将研讨功效或其他常识使用于某项方案或设想，以消费出新的或具有本质性改良的质料、安装、产物等举动的阶段。

　　为保证上述许诺1的完成，上海岩合科技合股企业（有限合股）许诺在上述许诺1的有用期内，其持有的上市公司股票质押率不超越今朝的质押率（即54.94%）。

　　标的公司是由上海二三四五收集科技有限公司于2016年10月31日出资设立的有限义务公司，标的公司的停业支出及利润次要滥觞于房租支出、存款利钱及理财收益，未展开互联网信息效劳营业相干的实践营业。2022年度，标的公司兼并报表层面完成停业支出仅为3,699,710.14元，占2022年度公司停业支出的比例仅为0.55%。因而，本次买卖不会招致上市公司主停业务发作底子变革。

　　2、本次买卖触及的各方在已签订的《SERIESBPREFERREDSHAREPURCHASEAGREEMENT》（即《购置和谈》）中商定，本次投资价款将用于Nullmax(Cayman)营业拓展及一样平常运营所需。针对本次买卖增资款的利用宁静，为充实保证上市公司及部分股东的团体长处，上市公司还将采纳的保证步伐以下：

　　比方：假定本次买卖于2024年3月1日完成局部交割，XuLeiHoldingLimited（以下简称“XuLeiLimited”）、SongXinYuHoldingLimited（以下简称“SongXinYuLimited”）因本次买卖所得到的扣除税收获本后之现金对价合计为群众币X亿元，上市公司因本次买卖发生的商誉为群众币Y亿元；并假定2024年度发作由本许诺函所指之运营风险招致上市公司计提商誉减值为群众币Z亿元。则许诺人将根据X*(Z/Y)的金额向岩山科技停止现金退还。”

　　1、若在本次买卖完成后至2026年底，Nullmax(Cayman)Limited（含部属子公司及运营实体）发作因为运营不及预期（指本次买卖估值所触及的对Nullmax(Cayman)Limited（含部属子公司及运营实体）在买卖完成后功绩的预期）等状况招致的风险（不成抗力除外），使得岩山科技发生商誉减值计提，许诺人将根据商誉减值比例向上市公司退还XuLeiHoldingLimited（以下简称“XuLeiLimited”）、SongXinYuHoldingLimited（以下简称“SongXinYuLimited”）因本次买卖所得到的税前现金对价（以下简称“税前现金对价”）。

　　2021年开端，BEV感知的感知手艺被业界逐渐承认，与传统办法感知比拟，经由过程BEV感知能够进步感知精度，削减庞大后处置，进步运算服从等。

　　5、理解了公司针对研发用度归集与分摊、研发本钱化相干的管帐政策，并与偕行业公司管帐政策停止了比力，评价其公道性。

　　3、就公司展开的研发项目对相干卖力人或包办职员施行讯问、获得并查阅了相干的材料及文件，包罗但不限于：项目可行性阐发研讨计划、项目计划整体设想立项文件、项目立项评审材料、项目开辟进度材料、项目测试材料、项目验收材料、与研发功效贸易化使用有关的营业合划一主要文件。以核实公司研发举动能否实在展开且研发本钱化项目与公司手艺贸易化营业的联系关系性。

　　1、Nullmax(Cayman)于2021年4月建立，其设立的目标是为了完成其营业实体（即全资子公司纽劢科技（上海）有限公司）的A轮融资及本钱运作。标的公司及其营业实体纽劢上海的Pre-A轮融资由德赛西威于2019年领投，投前估值为0.95亿美圆；A轮融资由FutureXFund于2021年领投，投前估值为1.95亿美圆。

　　6）除上述1~4项所触及的其他应收款外，对徐雷的其他应收款924,692.27元系对应出资金额差额美圆127,970.92元，该金额徐雷已于2023年8月14日前补足。盈余对XuLeiHoldingLimited其他应收款21,413.15元、对SongXinYuHoldingLimited其他应收款10,076.81元、对ShujuanZhao其他应收款2,010.00元均为股东认缴纽劢开曼股分名义出资款未出资，模仿财政报表中停止了模仿。上述金钱将在本次买卖完成前由各股东完成出资，响应其他应收款停止确认。

　　公司自建立以来，专注于开辟视觉为主、多传感器交融感知的智能驾驶处理计划，连续存眷智能驾驶软件一体化的前沿手艺。