华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案(组图2016-3-29华域汽车股

注册资本：148,859.5994万元

8.1.4 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

注册资本：人民币1,102,556.6629万元整

速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

一、发行人基本情况

本次非公开发行将有利于公司进一步完善业务结构，实现相关业务板块间的资源整合与协同。汇众公司主营业务为汽车底盘及零部件生产销售，在生产技术及市场份额方面处于全国领先地位。汇众公司纳入华域汽车后，公司业务将拓展至汽车底盘系统，这将有利于公司业务结构的优化和业务体系的完善。汇众公司作为公司自主掌控的汽车底盘系统运作平台，将在技术、产品、市场等方面与公司现有相关零部件业务板块发挥协同效用，进而提升其在汽车底盘系统领域集成开发及模块化配套供货的能力，为其今后中性化、国际化发展创造更为有利的条件，为华域汽车智能驾驶、新能源汽车等行业新技术的发展提供底盘系统平台支撑。同时，本次非公开发行将聚焦智能驾驶、新能源汽车核心零部件研发，汽车空调系统、模具及热成形技术等业务，将进一步助力公司未来核心和重要业务发展，促进公司业务转型升级。

曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目已获得发改委备案文件“海发改投资[2014]242号”，以及环评批复文件“海环管（表）[2014]09007号”。

综上，公司各类关联交易不影响公司生产经营的性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。本预案披露前24个月内的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时报告。除本公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，本公司与上汽集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。

3）促进公司智能驾驶、新能源等新兴业务的发展

2.8 滚存利润安排

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

工商注册号：0840

上述1、2、4、5、8、9、10项募集资金投资项目均由公司间接持股的子公司实施，其中对于1、4、5、8、9、10项，公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资，继而由该等公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及/或委托贷款。对于2项，公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资及委托贷款，继而由该公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及委托贷款。对于非全资子公司，相关少数股东均将等比例进行增资及/或委托贷款。

二、本次募集资金投资项目情况

1、协议主体和签订时间

2.2 股份性质

五、上汽集团及其董事、监事、高级管理人员受处罚或重大诉讼情况

工商登记号：7161

注：上述财务指标的具体计算公式如下：

上述1、2、4、5、8、9、10项募集资金投资项目均由公司间接持股的子公司实施，其中对于1、4、5、8、9、10项，公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资，继而由该等公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及/或委托贷款。对于2项，公司将通过先向相关直接持股的子公司进行增资及委托贷款，继而由该公司向上述募集资金投资项目的实施主体进行增资及委托贷款。对于非全资子公司，相关少数股东均将等比例进行增资及/或委托贷款。

七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

2.4.2 拟购买资产的最终交易价格：根据评估机构于2015年4月21日出具《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0208166号），截至评估基准日拟购买资产的评估值为4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民国有资产监督管理委员会备案），经甲乙双方协商，拟购买资产的最终交易价格确定为4,507,884,019.69元。

注册资本：2,984万美元

2.6 本次发行股份的限售期

2015年4月

七、本次发行预案披露前24个月内，上汽集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

公司声明

（三）发行对象及其与公司的关系

工商登记号：0090

2）简要合并利润表单位：万元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

2、汽车零部件市场广阔，零部件企业核心竞争能力亟待提升

经营范围：开发、生产汽车空调系统、发动机冷却系统（压缩机、蒸发箱、冷凝器、储液器、散热器、暖风机、软管、油冷器、中冷器等总成）及零部件，销售自产产品；上述及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供维修服务、技术咨询等相关配套业务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关办理申请）。

8.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。”

“7.1 自本协议生效之日起六十个工作日内，乙方应当办理完成标的资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续。登记机关向标的资产颁发标的资产股东变更后的新营业执照之日应被约定为交易交割日。

四、募集资金投向

收购汇众公司100%股权后，有助于公司打造“以我为主、主动发展”的发展格局。汇众公司目前已具备底盘关键部件开发、底盘系统集成的经验，这些资源、经验的积累为华域汽车获取系统性知识，打造底盘系统业务提供了良好的基础。汇众公司未来将成为公司底盘系统的运作平台，通过与公司现有转向系统、传动系统、悬架系统等业务板块的协同，将有助于提升底盘系统技术开发与集成能力，有利于公司“零级化”战略的实施。

单位：万元

成立日期：1984年4月16日

上述两个项目所需建设用地尚在办理之中。

3）简要合并现金流量表单位：万元

在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整。

4）评估结论的合

2）原高管人员的安排

本次非公开发行将有助于华域汽车把握汽车及零部件行业发展趋势，加快核心技术开发，具体包括技术门槛高的模检具等传统汽车技术，智能驾驶、新能源、汽车轻量化等汽车新技术，以及系统配套、模块化供应技术。以上核心技术的打造符合汽车行业技术发展径，将有利于公司建立技术门槛，提高产品质量，优化生产工艺，提升生产效率，降低产品成本，不断满足新的市场需求，保持公司长期竞争优势。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

四、上汽集团最近一年的简要财务报表

（一）发行股票的种类和面值

甲方：华域汽车系统股份有限公司

本次非公开发行完成后，若按发行底价人民币16.17元/股及本次发行数量上限554,730,984股计算，上汽集团以汇众公司100%股权作价4,507,884,019.69元认购其中的278,780,707 股（不足1股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付），则上汽集团持有本公司股权的比例将变为约58.36%，仍然保持本公司控股股东的地位，上海市国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

3、优化产业布局，提升产能效率

资产基础法适用性分析：从评估对象资产属性分析，汇众公司所对应的资产主要包括往来账、长期股权投资、固定资产、无形资产及相关负债等，有明确的账面价值反映，且基准日委估资产已经过会计师审计。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产的重置成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，从而得到企业净资产的价值，因此本次评估适合用资产基础法评估。

（2）汇众公司主营业务

1、汇众公司基本情况

派息/现金分红：P1= P0-D

公司名称：上海汇众汽车制造有限公司

2.4.1 本次发行拟发行股份的数量不超过554,730,984股（含本数）。其中，上汽集团将以其持有的汇众公司100%股权参与认购，其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。

成立日期：1996年11月26日

上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则上汽集团认购价格为发行底价（即人民币16.17元/股）。

单位：万元

单位：万元

注册地址：上海市张江高科技园区松涛563号1号楼509室

单位：万元

市场法适用性分析：鉴于汇众公司的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于搜集到足够的同类企业产权交易案例，评估人员无法在公开正常渠道获取上述影响交易价格的各项因素条件，也难以将各种因素量化成修正系数来对交易价格进行修正，所以采用市场比较法评估缺乏充分相关信息资料，所以本次评估不宜采用市场法。

本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，上汽集团持有本公司股份共计1,552,448,271股，占公司总股本的60.10%，为本公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会持有上汽集团77.33%的股份，为本公司实际控制人。具体股权关系如下图所示：

8.1.2 本次非公开发行相关的议案均已获得甲方股东大会审议通过；

六、本次发行完成后，上汽集团与本公司的同业竞争及关联交易情况

（4）资产权属及对外、负债情况

2.3 发行方式及发行对象

销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

3、董事会及董事关于定价合的讨论与分析

公司名称：上海汽车集团股份有限公司

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（1）汇众公司概况

（九）决议的有效期

代表人：涛

经营范围：开发、生产载重汽车及汽车、拖拉机底盘、减振器等零部件，销售自产产品，商用车及九座以上乘用车、挂车、汽车底盘及零部件、摩托车、拖拉机、农用车零部件的销售，汽车制造业的技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

企业类型：股份有限公司（上市）

1、项目概况

资产负债率=总负债/总资产

通过本次非公开发行，可以发挥市场在资源配置中的决定性作用，进一步优化公司资本结构及财务状况，减轻公司财务费用负担，提高公司盈利能力，增强发展潜力，为公司业务运作及长远发展提供有力的支持。

截至目前，华域汽车、三电控股株式会社、马勒贝洱有限公司及上海龙华工业有限公司分别持有上海三电贝洱38.5%、35%、17.5%及9%的股权。

上汽集团是国内A股市场最大的汽车上市公司，主营业务涵盖整车、零部件、汽车服务贸易及汽车金融四大业务板块。

汇众公司2014年度的财务报告由德勤华永审计，并于2015年4月20日出具了《审计报告》（德师报（审）字（15）第S0148号）。汇众公司最近一年（经审计）的主要财务数据及财务指标如下：

2）发挥业务板块协同作用，为客户提供系统解决方案

通过与汇众公司的整合将为华域汽车智能驾驶、新能源汽车等行业新技术的发展提供底盘系统平台支撑。智能驾驶技术涉及对多个传感器提供的多种交互信息进行分析、决策，其中转向、制动等底盘系执行机构中的决策系统尤为关键、复杂。新能源汽车从传统的内燃机承载变为电池、电机承载，将极大地改变底盘布局设计，同时节能环保趋势下的车身轻量化也要求推进底盘轻量化，均对底盘的系统能力提出了更高要求。底盘系统平台的打造将确保公司以上战略新兴业务顺利开展。

（六）公司的利润分配方案由公司董事会拟定，形成专项决议后向股东大会提出提案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，董事应发表明确意见。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和。

2、打造核心技术，增强竞争优势

收益法适用性分析：汇众公司具有一定规模且整体获利能力较强，未来收益预测中各项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测，成本也能参照历史发生水平做相对计量，且企业经营情况一直处于稳定上升趋势，具备稳定的利润来源，因此本次评估亦适合用收益现值法评估。

1、项目概况

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目总投资52,550万元，拟使用募集资金投入37,550万元，建设期约为3年，项目全部达到预计产能后可实现年销售收入71,058万元，利润总额10,233万元。车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目总投资69,462万元，拟使用募集资金投入69,462万元，建设期约为4年，项目全部达到预计产能后可实现年销售收入106,147万元，利润总额12,833万元。

经营范围：汽车、摩托车、拖拉机等交通运输车辆和工程机械的零部件及其总成的设计、研发和销售，拖拉机等农用机械整机的设计、研发和销售，技术转让、技术咨询和服务，实业投资，国内贸易（除专项），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是地持续不断地经营下去。

3）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

3、项目投资实施方式

（三）受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司9.5%股权

流动比率=流动资产/流动负债

5、人员安排

1、2014年12月31日合并资产负债表主要数据

公司名称：上海三电贝洱汽车空调有限公司

2015年2月12日，上海汽车工业有限公司与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的334,408,775股上汽集团股份划转给上海国际集团有限公司。划转完成后，上海汽车工业有限公司不再持有上汽集团的股份；上海国际集团有限公司将持有334,408,775股上汽集团股份，占上汽集团总股本的3.03%。该股份划转事项已经上海市国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]88号）批准，截至本预案公告日，以上股份划转事项尚未完成。

单位：万元

三、上汽集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营

（一）发行股份购买资产协议书内容摘要

7.3 双方应尽最大努力在交易交割日之后尽快完成本次发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”

本次评估采用的基本假设有：

本次发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。

（一）收购汇众公司100%股权

第二节 董事会确定的发行对象基本情况

公司拟受让马勒贝洱所持上海三电贝洱9.5%股权，同时三电控股株式会社也将受让马勒贝洱所持上海三电贝洱8%股权。股权转让完成后，上海三电贝洱的股权结构将变成华域汽车、三电控股株式会社、上海龙华工业有限公司分别持有上海三电贝洱48%、43%、9%的股权。

八、附生效条件的发行股份购买资产协议内容摘要

限售期届满后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

上汽集团2014年的财务报表已经德勤华永审计，并出具了《审计报告》（德师报（审）字（15）第P1020号）。

近年来，公司以“零级化、中性化、国际化”战略为导向，积极把握国内乘用车市场持续增长机遇，全力捕捉市场机会，产业布局不断优化，运营效率不断提高，技术能力不断提升，总体发展态势良好，继续保持和巩固了自身在国内汽车零部件行业的领先地位。面对国内外汽车及零部件行业发展带来的新机遇与新挑战，公司进一步梳理和明晰未来业务发展重点和途径，聚焦核心业务和重要业务板块，积极促进业务的主动转型升级；公司不断推进精益体系建设，以提高全局效率（OEE）和自动化水平为抓手，形成产业链成本竞争优势，增强市场应变和抗风险能力；公司围绕“智能环保”的汽车技术发展趋势，明确技术发展线，加强公司及所属企业技术中心建设，以核心产品技术开发项目带动技术开发能力的全面提升；公司结合实际，通过深化合作、兼并收购等方式加快“国际化”战略的实施，汽车内饰、铸铝等业务已初步具备全球配套供货能力。

（2）主营业务

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门的非公开发行认购对象的数量上限。

净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/(期初归属于母公司所有者权益+期末归属于母公司所有者权益)2

2.5.2定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价按应比例进行除权除息调整，具体调整公式为：

2）对外

圣德曼为华域汽车的全资子公司，圣德曼海安为圣德曼的全资子公司，对于曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目，公司计划向圣德曼增资37,550万元，再由圣德曼向圣德曼海安增资37,550万元；对于车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目，公司计划向圣德曼增资20,657万元及提供委托贷款48,805万元，再由圣德曼向圣德曼（海安）增资增资20,657万元及提供委托贷款48,805万元。

（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足前述现金分红条件时，公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的以2014年12月31日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2015]第0208166号），汇众公司的整体评估价值为4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民国有资产监督管理委员会备案），公司与上汽集团协商确定汇众公司100%股权的最终作价4,507,884,019.69元。

本项目预计投入募集资金18,050万元，主要用于收购马勒贝洱有限公司（以下简称“马勒贝洱”）持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司（以下简称“上海三电贝洱”）9.5%股权，收购完成后，公司将持有上海三电贝洱48%的股权。

4、损益归属期间标的资产的损益安排

截至2014年12月31日，汇众公司的负债情况如下：单位：万元

4、增强资金实力，支持长远发展

在上述发行底价（即人民币16.17元/股）基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依关法律、法规及规范性文件的及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。

（2）拓宽汇众公司业务发展的战略空间

4）主要财务指标状况

3）评估假设前提的合

“3.1 损益归属期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由乙方享有或承担，并由双方共同委托的财务审计机构于交易交割日后六十个工作日内审计确认。

截至2014年12月31日，汇众公司无对外情况。

2）原高管人员安排

1）获得自主掌握的底盘平台，提升公司技术开发与集成能力

1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经于公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

上汽集团具有产业链整体竞争优势、国内市场领先优势及持续提升的创新能力优势三大核心竞争力，近年来连续保持市场领先地位：充分发挥旗下主要合资整车企业的品牌和产品优势，优化产品结构和产能配置，努力创新营销模式，销量规模不断扩大，2012年至2014年度，上汽集团整车销量分别达449万辆、511万辆及562万辆，连续三年位居国内汽车集团首位；自主创新步伐不断加快，动力总成、新能源汽车等技术研发能力进一步加强，融入互联网思维的业务模式创新使得产业链竞争新优势得到逐步构建；开展降本增效工作，效益水平不断提升，经营质量稳中有升。

本次发行对象为公司控股股东上海汽车集团股份有限公司和其他符合中国证监会的特定对象，其中上海汽车集团股份有限公司为董事会确定的发行对象，拟以标的资产认购本次非公开发行的部分股份。

上汽集团最近三年经审计的主要经营数据（合并报表）如下：

4、本次发行拟发行股份的数量不超过554,730,984股。其中，上汽集团将以其持有的上海汇众汽车制造有限公司（以下简称“汇众公司”）100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，汇众公司100%股权的评估值为人民币4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民国有资产监督管理委员会备案）。经公司与上汽集团协商一致，汇众公司100%股权的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。上汽集团认购的股份数量=汇众公司100%股权的交易价格（即人民币4,507,884,019.69元）÷本次发行的发行价格。根据前述公式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。

本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的六个月内择机发行。

中文名称：华域汽车系统股份有限公司

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

释 义

截至目前，上海汽车集团股份有限公司持有汇众公司100%的股权。

2.4 发行股份数量和认购方式

本次非公开发行将有利于华域汽车优化产业布局，实现产能及生产效率升级，满足整车客户需求。作为零部件生产企业，保障对整车客户的配套供货能力十分关键，公司与国内主要整车客户均有着良好的合作关系，为对整车客户的及时供货，满足整车客户对产能的基本需求，公司将不断优化产业布局，打通产能瓶颈，实现提产增效。同时，根据国家环保及节能降耗产业政策要求，公司以绿色制造、精益制造为目标，通过技术工艺升级、提高自动化程度等手段，进一步提升生产效率，并实现降废降耗，打造资源节约型、友好型企业。本次非公开发行将有利于公司实现以上目标。

（六）限售期

汇众公司主营各类乘用车底盘生产，具备底盘关键部件开发及底盘系统集成能力，在全国各地共拥有12家生产、5家合资公司及1家研发中心，是上海市高新技术企业。汇众公司产品覆盖A0级车-C级轿车、SUV、MPV等车型，是上海大众、上海通用和上海汽车的配套供应商，是美国通用汽车公司全球平台项目零部件供应商，为首个进入OEM市场的中国轿车底盘生产企业。

1、公司及董事会全体本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、性陈述或重大遗漏。

英文名称：HUAYU Automotive Systems Company Limited

三、本次非公开发行的方案

本次非公开发行方案已于2015年4月21日经公司第七届董事会第二十次会议审议通过。

1）上海东洲资产评估有限公司与公司及上汽集团无任何关联关系，具有充分的性。

企业类型：有限责任公司（中外合资）

1）资产归属

上汽集团实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其控制关系如下图所示：

8.1.3 本次非公开发行已经获得国有资产监督管理部门的批准；

注册地址：上海市黄浦区马当347号

2）评估方法的适用性

（二）曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目及车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目

本次发行股份购买资产以2014年12月31日为评估基准日。

（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。

人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（2）董事会、董事关于资产定价合的意见

注册地址：上海市浦东南1493号

1）简要合并资产负债表单位：万元时间现金分红（税前）归属于上市公司股东净利润现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例母公司当年实现可供分配利润额现金分红占母公司当年实现可供分配利润额的比例2014年134,326.41445,572.1030.15%208,882.7264.31%2013年121,410.41346,144.2335.08%242,048.5650.16%2012年95,578.41310,369.1030.80%169,477.3056.40%公司/本公司/华域汽车/发行人/上市公司指华域汽车系统股份有限公司本次非公开发行/本次发行指本次公司以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过554,730,984股（含本数）人民币普通股（A股）股票的行为本预案指华域汽车系统股份有限公司非公开发行A股股票预案控股股东/上汽集团指上海汽车集团股份有限公司实际控制人指上海市国有资产监督管理委员会汇众公司/标的资产指上海汇众汽车制造有限公司股东大会指华域汽车系统股份有限公司股东大会董事会指华域汽车系统股份有限公司董事会公司章程指华域汽车系统股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会上海国资委指上海市国有资产监督管理委员会德勤华永指德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）东洲评估指上海东洲资产评估有限公司元指人民币元序号项目名称实施主体投资总额拟投入募集资金金额1曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目上海圣德曼铸造海安有限公司52,550.0037,550.002车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目上海圣德曼铸造海安有限公司69,462.0069,462.003受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司9.5%股权华域汽车系统股份有限公司18,050.0018,050.004汽车空调压缩机项目上海三电贝洱空调系统有限公司100,472.0028,800.005南京模检具业务搬迁项目赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司28,100.0021,057.756金桥焊接车间三期扩建项目上海赛科利汽车模具技术应用有限公司25,600.0012,330.007金桥热成形件产能扩充项目上海赛科利汽车模具技术应用有限公司9,900.004,510.508烟台热成形件产能扩充项目赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司4,840.023,086.279烟台热成形件产能扩充配套项目赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司2,959.982,219.9910汽车零部件高端粉末冶金项目上海汽车粉末冶金有限公司31,145.0010,145.0011智能驾驶主动系统研发华域汽车系统股份有限公司30,800.0030,800.0012新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发华域汽车系统股份有限公司8,500.008,500.0013公司债券及银行贷款华域汽车系统股份有限公司200,015.00199,700.10合计582,394.00446,211.60项目2014年末2013年末2012年末资产总额41,487,067.3537,364,074.0831,720,299.90负债总额22,987,159.6521,190,864.9717,219,664.24所有者权益18,499,907.7016,173,209.1114,500,635.66归属于母公司的所有者权益15,766,438.6013,775,723.8612,233,736.74项目2014年度2013年度2012年度营业收入62,671,239.4556,334,567.2447,843,257.63净利润3,825,077.303,558,394.153,352,825.37归属于母公司所有者的净利润2,797,344.132,480,362.632,075,176.33项目合并报表数总资产41,487,067.35其中：流动资产23,704,254.23非流动资产17,782,813.12总负债22,987,159.65其中：流动负债19,993,151.08非流动负债2,994,008.56所有者权益18,499,907.70归属于母公司所有者的权益15,766,438.60项目合并报表数营业收入62,671,239.45营业成本54,923,602.59营业利润4,033,376.85利润总额4,268,879.52净利润3,825,077.30归属于母公司所有者的净利润2,797,344.13项目合并报表数经营活动产生的现金流量净额2,328,381.10投资活动产生的现金流量净额-529,276.00筹资活动产生的现金流量净额-2,018,531.45现金及现金等价物净增加额-220,616.20序号项目名称实施主体投资总额拟投入募集资金金额1曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目上海圣德曼铸造海安有限公司52,550.0037,550.002车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目上海圣德曼铸造海安有限公司69,462.0069,462.003受让马勒持有的上海三电贝洱汽车空调有限公司9.5%股权华域汽车系统股份有限公司18,050.0018,050.004汽车空调压缩机项目上海三电贝洱空调系统有限公司100,472.0028,800.005南京模检具业务搬迁项目赛科利（南京）汽车模具技术应用有限公司28,100.0021,057.756金桥焊接车间三期扩建项目上海赛科利汽车模具技术应用有限公司25,600.0012,330.007金桥热成形件产能扩充项目上海赛科利汽车模具技术应用有限公司9,900.004,510.508烟台热成形件产能扩充项目赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司4,840.023,086.279烟台热成形件产能扩充配套项目赛科利（烟台）汽车模具技术应用有限公司2,959.982,219.9910汽车零部件高端粉末冶金项目上海汽车粉末冶金有限公司31,145.0010,145.0011智能驾驶主动系统研发华域汽车系统股份有限公司30,800.0030,800.0012新能源汽车大功率集成化驱动系统平台研发华域汽车系统股份有限公司8,500.008,500.0013公司债券及银行贷款华域汽车系统股份有限公司200,015.00199,700.10合计582,394.00446,211.60项目2014年12月31日流动负债：应付票据8,663.00应付账款383,402.59预收款项576.74应付职工薪酬19,059.16应交税费10,775.85其他应付款46,150.17预计负债82,187.23流动负债合计550,814.74非流动负债：长期应付职工薪酬27,378.87递延所得税负债49.39其他非流动负债126,559.53非流动负债合计153,987.79负债合计704,802.53项目2014年12月31日资产总额994,929.20负债总额704,802.53股东权益总计290,126.67归属于母公司所有者权益合计281,499.25项目2014年度营业收入1,469,987.75营业利润41,068.91利润总额55,713.74净利润40,303.32归属于母公司所有者的净利润39,471.30项目2014年度经营活动现金流量净额111,656.92投资活动现金流量净额-61,771.04筹资活动现金流量净额-20,474.77现金及现金等价物净增加额29,411.11主要财务指标2014年度/2014年末销售毛利率（%）10.11净资产收益率（%）14.51流动比率（倍）1.14速动比率（倍）1.01资产负债率（%）70.84主要财务指标2014年12月31日资产总额313,452.20负债总额176,995.69股东权益总计136,456.51归属于母公司所有者权益合计126,487.50华域汽车系统股份有限公司

本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

1、汽车产业新生态形成，为零部件企业转型发展提供机遇

（二）本次非公开发行的目的

（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

2.5 发行价格

本次发行前，上汽集团与公司之间的关联交易均已在公司定期和临时报告中予以披露。公司本次向上汽集团非公开发行股票构成关联交易。

3、本次发行股份方案

2、方案简述

经历2002年至2012年间长达十年的快速发展后，我国汽车行业的整车销量从200万辆增长至1941万辆，增长近10倍，年平均增速达25%以上。自2012年开始，我国汽车销量增速有所趋缓，汽车行业步入稳定增长期，2014年我国汽车销量2,408万辆，同比增长8.3%。未来随着中国经济进入新常态，预计我国汽车行业将保持平稳增长态势，汽车零部件未来市场需求也将稳步增长。

7、协议的生效和终止

送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

7.2 在交易交割日，乙方应当将标的资产（包括与标的资产相关的全部资产、负债、权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的接受方，并与甲方共同签署资产转让交割单。

（二）发行方式

本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目已获得发改委备案文件“海发改投资[2015]93号”，环评批复文件尚在办理中。

本次向乙方发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公开发行股份购买资产实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。”

截至2014年12月31日，汇众公司的主要资产为货币资金、应收账款、固定资产及存货。上述主要资产由汇众公司取得，权属无争议。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

曲轴、支架壳体等汽车零部件精密铸造项目计划投入募集资金37,550万元，车用耐高温、耐磨损刹车盘和曲轴等精密零部件制造项目计划投入募集资金69,462万元，两个项目预计投入募集资金合计107,012万元，用于建设上海圣德曼铸造有限公司（以下简称“圣德曼”）之全资子公司上海圣德曼（海安）铸造有限公司（以下简称“圣德曼海安”）汽车关键精密铸造零部件。

同时，由于国内乘用车产能不断扩张，新产品更新换代加速，将进一步加剧市场竞争；汽车产品的技术升级、新材料和新工艺的运用、国家产业政策对节能环保发展的新要求等正在逐步提升零部件行业的技术门槛；随着国际整车全球化平台研发和采购趋势明显，国内零部件企业立足国产化配套供货的传统发展模式将受到挑战。在此背景下，汽车零部件企业需要不断强化精益生产、提高经营管理效率以具有成本竞争能力，不断提升研发实力、掌握核心技术以具有技术竞争能力，不断拓展全球客户、积极推进全球布局以具有市场竞争能力。

在上述发行底价（即人民币16.17元/股）基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，依关法律、法规及规范性文件的及投资者申购报价情况按照价格优先等原则与保荐人及主承销商协商确定。

（七）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以其占用的资金。

除公司拟受让马勒贝洱所持上海三电贝洱9.5%股权外，三电控股株式会社也将受让马勒贝洱所持上海三电贝洱8%股权。股权转让完成后，上海三电贝洱的股权结构将变成华域汽车、三电控股株式会社、上海龙华工业有限公司分别持有上海三电贝洱48%、43%、9%的股权。

本次非公开发行募集资金总额不超过8,970,000,000 元，其中上汽集团以其所持汇众公司100%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

上海东洲资产评估有限公司为具备证券、期货相关业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次发行的其他交易主体不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的性，且选聘程序符合相关法律、法规及公司章程的。

2.7 上市地点

成立日期：1992年10月28日

上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益评估法对汇众公司股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估，在对被评估单位综合分析后最终选取了资产基础法的评估结论，资产基础法评估值4,507,884,019.69元。

上汽集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则上汽集团认购价格为发行底价（即人民币16.17元/股）。

一、上汽集团基本情况

“2.1 评估基准日

上汽集团作为公司控股股东通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除上汽集团外，其他特定投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门的非公开发行认购对象的数量上限。

（5）汇众公司财务情况

本次非公开发行对象之一上汽集团为本公司控股股东，所以构成关联交易，需报经公司股东大会审议批准。在董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，由非关联董事表决通过；相关议案提交股东大会表决时，关联股东也将回避表决。

（5）上海三电贝洱财务情况

(下转A26版)

4、项目经济效益

2、项目必要性及可行性

（七）上市地点

8、违约责任

在当前的信息互联时代，消费者对汽车的要求不再是单纯的交通工具，而是从节能、安全、舒适，到信息、娱乐、智能需求的全面提升。今年工作报告提出实施“中国制造2025”的战略规划，创新驱动、智能转型、强化基础、绿色发展，其中对于汽车行业提出加大力度推进新能源汽车发展，实现工业化与信息化深度融合的要求。

5、项目资格文件取得情况

（3）股权及控制关系

截至2014年12月31日，上海三电贝洱的主要资产为存货、应收账款、固定资产及长期股权投资。上述主要资产由上海三电贝洱取得，权属无争议。

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

代表人：陈虹

3）负债情况

（一）本次非公开发行的背景

代表人：涛

截至2014年12月31日，汇众公司的主要负债包括应付账款、其他非流动负债及预计负债等。

（3）股权及控制关系

（八）公司经营发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，并经董事发表意见，由董事会详细说由。调整利润分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为包括上汽集团在内的不超过十名特定对象。

汇众公司100%股权最终作价4,507,884,019.69元，本次非公开发行可募集的现金不超过4,462,115,980.31 元（含发行费用）。公司本次非公开发行募集现金的投资项目情况如下：

2.4.3 定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有发布广告，从事货物及技术进出口业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

在上述发行范围内，将提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士视市场情况与本次发行的保荐人及主承销商协商确定最终的发行数量。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及上汽集团认购股份数量将作相应调整。

（1）资产定价合的讨论分析

汇众公司2011年分立商用车业务后成为了一家专业零部件公司。作为零部件企业，汇众公司拥有与华域汽车相同的“零级化、中性化、国际化”的发展需求。华域汽车已建立了一套行之有效的零部件运营管理体系，旗下各类零部件企业在市场拓展、产品开发方面具有显著的协同效应，汇众公司并入华域汽车后将充分受益于公司的管理体系、技术平台和客户资源，通过与公司相关业务模块集成供货，共同拓展中性化、国际化业务机会，从而扩大市场份额和品牌优势，实现长远可持续发展。

2）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合。

本次精密铸造项目将优化产业布局，实现产能及生产效率升级，通过生产高精度、高品质的铸件来满足整车客户日益增长的产品需求。项目将按照“自动化、信息化、智能化、绿色化”的标准建造，通过产品开发创新及制造工艺创新，提高资源利用率，降低生产成本，在提高经济效益的同时，建设资源节约型、友好型的企业。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

近年来，我国推出了《铸造企业准入条件》，实施了铸造企业“百千万工程”，不断优化、升级铸造行业，行业集中度持续提高。预计到2020年，我国铸造厂家将减少至目前的三分之一，产业集中度的提高进一步拓宽优势企业的市场空间。

汇众公司主要产品为汽车零部件，属于重资产企业，资产基础法已经可以很好的反映自身的股东全部权益价值。同时，考虑到企业未来经营过程中面临的各种风险、国家经济政策等因素的影响，以及与华域汽车现有业务的协同效应，都在一定程度上影响收益法中采用的主要技术参数、指标判断及评估结果，从而导致收益法的评估结论存在一定不确定性。因此资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。

本次华域汽车拟向上汽集团发行股份的最终发行数量将根据拟购买资产的最终交易价格除以发行价格确定（根据前述公式计算，不足 1 股整数股的余额部分由乙方以现金方式向甲方支付）。

一、本次募集资金使用计划

“甲方拟向乙方发行股份购买本协议项下乙方拥有的汇众公司100%的股权。”

公司上市证券交易所：上海证券交易所

单位：万元

1）主要股东及持股比例

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

代表人：陈虹

二、本次非公开发行的背景和目的

二、上汽集团股权控制关系结构图

证券简称：华域汽车

3.2 双方同意，在前述审计报告出具之日起三十个工作日内，以现金方式结算拟购买资产在损益归属期间实现的损益。如经审计，标的资产的损益为正，则甲方应以现金方式向乙方支付等同于标的资产盈利部分的净收益；如经审计，标的资产的损益为负，则乙方应以现金方式补足标的资产亏损部分的净损失。”

（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。

本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日，即2015年4月23日。

1）评估机构的性

上述两项同时进行时：P1=( P0-D)/(1+N)

本次非公开发行完成后，上海三电贝洱高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

“8.1 本协议自双方代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

（五）发行数量及认购方式

上汽集团是公司的控股股东，公司与上汽集团及其控股股东、实际控制人之间的交易属于关联交易，公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露。就日常关联交易，公司与各关联方签署了关联交易框架协议，严格遵守公司章程及相关关联交易管理制度的，严格执行了董事会、股东大会程序。日常关联交易均属于公司及所属企业在日常生产经营中必要的、正常的、持续性的业务，遵循公平、和公开的市场原则，按照协议约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益不会造成损害，并且履行了必要的程序。就非日常关联交易，公司遵守公司章程及相关关联交易管理制度的，严格执行了董事会、股东大会程序，并按关监管要求对相关信息进行及时披露。

持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场，同时又着重说明了资产的存续状态。

1、完善业务结构，促进转型升级

以智能化为核心的新技术与汽车能源交集正在推动汽车产业新生态形成，改变着汽车行业竞争格局及发展方式，为汽车零部件企业转型发展提供了战略机遇。汽车零部件企业需要主动面对新生态格局的形成，准确把握汽车产业发展趋势，加快转型升级，战略性、前瞻性地布局于智能、环保、新能源等新兴领域，提升市场竞争力，占据新生态先发优势。

截至2014年12月31日，上海三电贝洱无对外情况。

若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

面对汽车行业竞争新格局和发展新趋势，华域汽车将继续“零级化、中性化、国际化”发展战略，紧密全球汽车行业生态圈发生的变化，进一步优化精益体系、聚焦核心业务、提升研发能力、打造全球品牌，努力将华域汽车建设成为具备可持续发展能力和国际影响力的汽车零部件公司。

3、本次发行定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日，即2015年4月23日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行的发行价格不低于人民币16.17元/股。如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行底价将作相应调整。

证券代码：600741

2、收购股权评估与作价

收购后，华域汽车与汇众公司将在技术、产品、市场等方面与公司现有相关零部件业务板块发挥协同效用。底盘系统产品可以实现由“随动”向“主动”、由单体功能件向整体解决方案的转变，为客户提供更具竞争力、更具系统性的综合解决方案，将进一步增强公司作为具有自主创新能力的专业零部件供应商的市场地位，促进公司“中性化”的发展。

公司2014年度的财务报告由众华会计师事务所审计，并于2015年1月28日出具了《审计报告》（众会字（2015）第2645号）。上海三电贝洱最近一年（经审计）的主要财务数据及财务指标如下：

为进一步增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，2015年4月21日，公司召开第七届董事会第二十次会议，根据中国证监会《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》的相关，审议通过了《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。该议案尚待公司股东大会审议通过。

1）资产权属

1）主要股东及持股比例

2、本次发行对象为包括公司控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）在内的不超过十名的特定对象。除上汽集团外，其他发行对象为符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的法人、自然人和投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象。

本次发行的股票将在所上市。

2、2014年合并利润表主要数据

2.5.1本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于甲方审议本次非公开发行股份购买资产事项的董事会决议公告日前20个交易日甲方A股股票交易均价的90%，即不低于16.17元/股（以下简称“发行底价”），最终发行价格将根据本次非公开发行的询价结果确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或无有效报价等情形，则乙方认购价格为发行底价（即人民币16.17元/股）。

公司最近三年分红情况具体如下：单位：万元

注：2014年度利润分配方案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚待公司股东大会审议。

上海三电贝洱主要从事汽车空调系统及汽车空调压缩机等系列产品的生产。

本次发行拟发行股份的数量不超过554,730,984股（含本数）。其中，上汽集团将以其持有的汇众公司100%股权参与认购。经上海东洲资产评估有限公司评估，以2014年12月31日为评估基准日，汇众公司100%股权的评估值为人民币4,507,884,019.69元（该评估结果尚待上海市人民国有资产监督管理委员会备案）。经公司与上汽集团协商一致，汇众公司100%股权的交易价格确定为人民币4,507,884,019.69元。上汽集团认购的股份数量=汇众公司100%股权的交易价格（即人民币4,507,884,019.69元）÷本次发行的发行价格。根据前述公式计算，不足 1 股整数股的余额部分由上汽集团以现金方式向公司支付。其余股份由本次发行其他特定对象以现金方式认购。

截止本预案出具日，上海汽车集团股份有限公司共持有发行人1,552,448,271股，占发行人股份总数的比例为60.10%，是发行人的控股股东，基本情况如下：

在新的行业竞争格局和发展趋势下，上汽集团进一步确立了紧紧围绕创新，加快从主要依赖制造业的传统企业，转向为消费者提供全方位产品和服务的综合供应商这一转型方向和战略定位，致力于成为全球布局、跨国经营，具有国际竞争力和品牌影响力的世界著名汽车公司。

协议签订时间：2015年4月21日

注册地址：上海市威海489号

7、本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准等。

汇众公司以成为国内领先、具有国际竞争力，能与整车厂同步开发的底盘系统集成供应商为战略目标，主要生产各类乘用车底盘，具备底盘研发、制造（冲压、焊接、电泳、金加工、装配、热处理）的能力。

上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所采用的评估假设参照了国家有关法律和执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设具有合。

6、交割义务

乙方：上海汽车集团股份有限公司

2）对外

4、收购目标股权资产的意义

特别提示

3、华域汽车战略方向明晰，加快战略实施以实现可持续发展

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

本次发行对象为包括公司控股股东上汽集团在内的不超过十名特定对象。除上汽集团外，其他发行对象为符合中国证监会的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关条件的法人、自然人和投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的以竞价方式确定上汽集团之外的其他发行对象。

汇众公司100%股权最终作价4,507,884,019.69元，本次非公开发行可募集的现金不超过4,462,115,980.31 元（含发行费用）。公司本次非公开发行募集现金的投资项目情况如下：

8.1.1 本协议己经按照公司法及有关法律、双方公司章程及制度之经各自的有权决策机构审议通过；

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行完成后的股份比例共同享有。

单位：万元

公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、的而非强制的或不受的条件下进行的。

本次非公开发行完成后，汇众公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变动。

（1）有利于华域汽车“零级化、中性化、国际化”战略的实施

“本协议签署后，任何一方未能按协议的履行其在协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、或承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另外一方造成的一切损失。”

3、2014年合并现金流量表主要数据

（1）上海三电贝洱汽车空调有限公司概况

6、公司第七届董事会第二十次会议于2015年4月21日审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚待公司股东大会审议。根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

);

“第一百六十四条 公司的利润分配政策为：

上汽集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、被收购公司基本情况

圣德曼是华域汽车的全资子公司，是一家具有40多年历史的汽车铸铁件产品专业供应商，其拥有上海市级技术中心，拥有包括国务院津贴专家、博士生导师在内的强大研发团队，在行业中具备显著的技术优势，是国内汽车铸造行业的龙头企业。圣德曼主要生产发动机曲轴、制动系统铸件等精密铸件，该类精密铸件为汽车发动机系统、制动系统的重要件和安全件，被上海大众、上海通用、长安福特、神龙汽车等众多汽车制造厂商指定为专业供应商。

“除非双方另有约定，标的资产对应的现有员工于交易交割日与现有雇主的劳动关系和相互之间义务状况并不因本次非公开发行股份购买资产发生改变（根据相关适用法律进行的相应调整除外）。”

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即本次发行价格不低于人民币16.17元/股。如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行底价将作相应调整。

1）简要合并资产负债表

本次发行完成后，上汽集团所从事业务与公司及下属企业所从事业务不会因本次发行产生同业竞争。同时，本次发行的募投项目涉及与上汽集团的关联交易，公司将严格按照《公司法》和公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持公司性，公司及其他股东的权益。

2015年2月12日，上海汽车工业有限公司与上海国际集团有限公司签署了国有股份无偿划转协议，拟将其持有的334,408,775股上汽集团股份划转给上海国际集团有限公司。划转完成后，上海汽车工业有限公司不再持有上汽集团的股份；上海国际集团有限公司将持有334,408,775股上汽集团股份，占上汽集团总股本的3.03%。该股份划转事项已经上海市国有资产监督管理委员会《关于无偿划转上海汽车工业有限公司所持上海汽车集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]88号）批准，截至本预案公告日，以上股份划转事项尚未完成。

注册资本：2,583,200,175元

乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及所的有关执行。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

上海东洲资产评估有限公司本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，并在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了性、客观性、科学性、性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确。

（八）滚存利润的安排

（4）资产权属及对外、负债情况

本次非公开发行募集资金总额不超过8,970,000,000 元，其中上汽集团以其所持汇众公司100%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

5、本次发行募集资金总额不超过人民币8,970,000,000元（含发行费用），其中上汽集团以其持有的汇众公司100%股权认购本次发行的部分股份，该等股权认购部分的交易金额为人民币4,507,884,019.69元，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。本次非公开发行可募集的现金不超过4,462,115,980.31 元（含发行费用）。