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蓝光发展1元转让货值70亿项目遭交易所质疑 股权穿透后接盘方为金科

张晓晖陷入困境中的四川蓝光发展股份有限公司(600466.SH,下称“蓝光发展”)又有了新动作。

2021年12月23日,蓝光发展发布公告:计划1元转让旗下子公司——重庆炀玖商贸有限责任公司(下称“重庆炀玖”)100%的股权,在转让之前,重庆炀玖将进行资产重组,重组之后重庆炀玖将包含重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉公馆和天津小站项目。

这些项目是蓝光发展2019年之前在重庆、天津取得的重要项目,如今一并以债权承接的方式转让,受让方为重庆悦宁山企业管理有限公司(下称“重庆悦宁山”)。

消息一出,12月23日,蓝光发展开盘之后不久即股价跌停,从2.49元每股跌至2.35元,一直未能打开跌停,跌幅10%;次日(12月24日),蓝光发展股价延续大跌,从2.35元跌至2.14元,跌6.81%。

1元转让

蓝光发展的公告显示,资产重组后的重庆炀玖主要包括三个项目,分别是重庆未来城104亩项目、重庆芙蓉馆项目、天津津南小站665亩项目。

交易双方一致确认,本次交易采用承债式收购的方式进行。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司董事会及股东大会批准。

其中,重庆未来城104亩项目,蓝光发展于2019年4月通过招拍挂方式取得位于重庆渝北区两路组团的104.35亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程面积147850㎡,现状处于停工状态,未开发土地0㎡。

重庆庆芙蓉公馆项目是蓝光发展于2018年通过收购取得。蓝光发展通过下属子公司于2017年6月通过招拍挂方式取得位于重庆两江新区两路组团的274.21亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程面积599048 ㎡,现状属于停工状态,未开发土地为18400 ㎡。

天津小站项目是蓝光发展于2019年3月通过招拍挂方式取得天津津南区665亩土地的国有土地使用权。该项目在建工程551888.48 ㎡,现状处于施工过程中;目前西地块主体封顶,二次结构施工中;中地块主体封顶,二次结构完成;东地块已取得施工证,未打桩; 未开发土地60740.1 ㎡。

这三个项目的土地目前均已经抵押给银行,并伴随有投资合同纠纷、借款纠纷和建设工程纠纷。

蓝光发展表示,本次交易有利于公司推进交易标相关项目的建设及交付,减少公司负债,促进公司解决目前的债务问题。

本次交易预计减少公司当期利润约14.88亿元,最终以公司年审会计师审计结果为准。

本次股权转让完成后,交易标的将不再纳入上市公司合并报表范围。截2021年11月30日,公司为交易标的提供的融资担保余额23.40亿及相关股权回购义务14.20亿元,由受让方负责按协议约定协调解除公司的担保义务20.40亿元及回购义务14.20亿元,另外3亿元担保义务根据交易推进情况由双方另行协商后解除。

接盘者重庆悦宁山的工商信息显示,公司成立于2021年12月13日,注册资本金10万元。一共有两个股东:重庆天酬企业管理有限公司(下称“重庆天酬”)和北京孺子牛管理咨询有限责任公司各持有50%。

其中重庆天酬的股权穿透后,实际控制人为金科地产的黄红云。这意味着,金科地产将接过蓝光在重庆和天津的这三个项目。

金科地产方面人士向确认,本次收购符合国家鼓励优质房企并购风险项目的政策方向;本次收购获得金融机构的大力支持,包括项目自身贷款的展期,新增债务投放、融资成本优化等;三个项目合计剩余货值超过70亿,可以发挥较大的撬动作用。

上交所的质疑

根据蓝光发展的公告信息,重组后的重庆炀玖,净资产约为15亿元,如今以1元价格转让给重庆悦宁山,蓝光发展于当日就收到了上交所发来的问询函。

上交所在问询函中,向蓝光发展提出了交易对价、标的资产评估、关于交易对手、审议程序和担保义务五大方面的问题。

上交所关于交易对价的问题是,重庆炀玖模拟交易后的账面净资产为14.84亿元,而本次交易作价仅为1元。请公司补充披露:(1)结合本次交易的背景,以及标的资产所处行业、历史经营情况、主要资产情况、可比交易情况等,说明交易作价仅为1元的原因及合理性, 该交易安排是否损害上市公司利益;(2)结合本次交易对价与账面价值差异情况,说明公司前期对标的资产的减值计提是否充分,是否存在资产不实或高估资产的情况,并自查除上述资产之外,公司其他资产是否存在前期减值计提不充分的情形。请会计师发表意见。

资产评估方面,上交所提问,根据公告,本次交易标的采用资产基础法估值,确定全部股权评估值为228.46万元,远低于模拟交易后的账面净资产。请公司补充披露资产评估依据、过程和案例对比。

上交所对重庆悦宁山也提出了质疑。交易对手方重庆悦宁山成立于2021年12 月13日,注册资本仅10万元。上交所要求蓝光发展穿透披露重庆悦宁山的股权结构、股东背景、实际控制人,以及资金来源等基本情况。

审议程序上,上交所要求蓝光发展结合本次交易对公司业绩的大幅影响,说明本次交易无需提交董事会、股东大会审议的原因及合理性,是否存在审议程序不到位的情形。请独立董事、监事会发表意见。

关于公司担保义务。本次股权转让完成后,由受让方负责解除公司担保义务20.40亿元和回购义务14.20亿元,另外3亿元担保义务由双方另行协商解决。上交所要求蓝光发展补充披露:受让方解除公司担保和回购义务的具体方案及期限;剩余3亿元担保义务需另行协商解决的原因等相关问题。

在上证e互动上,有投资者询问:“请问公司1元转让分公司是为了什么?”

至截稿,蓝光发展尚未就上交所和投资者的上述问题做出回复。

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  • 编辑:孙子力
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