宇通客车：宇通客车要约收购报告书

来源：互联网
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2023-03-14
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　　一、游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智 8.00%股权,汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智 6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。

　　二、本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。本次预定要约收购股份数量为1,290,265,345股，占上市公司总股本的58.28%，要约收购价格为7.89元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。

　　三、本次股权转让已经通泰合智股东会审议通过，已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准；本次要约收购已经收购人股东会审议通过。

　　四、本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书公告后的次一交易日起30个自然日（即2023年3月16日至2023年4月14日）。

　　五、若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于10%，宇通客车将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

　　若宇通客车出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给宇通客车投资者造成损失，提请投资者注意风险。

　　本次股权转让不会对公司的正常经营产生重大影响，不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次控制权变更后，公司将继续认真落实和推进既定发展战略，增强核心竞争力，持续为公司股东创造价值。若本次要约收购导致宇通客车的股权分布不具备上市条件，收购人作为宇通客车的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宇通客车公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宇通客车在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持宇通客车的上市地位。如宇通客车最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证宇通客车的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

　　2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。

　　2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关于本次要约收购的相关议案。

　　2023年3月10日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕154号），决定对本次股权转让不实施进一步审查。

　　游明设先生因退休原因，将不再符合通泰合智股东资格，经通泰合智股东会决议同意，游明设先生与王磊先生、汤玉祥先生分别签署《股权转让协议》，王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权，汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智 6.00%股权。转让完成后，汤玉祥先生持有通泰合智52.00%股权，持股比例超过50%，成为通泰合智实际控制人。因通泰合智间接控制宇通集团，汤玉祥先生成为宇通集团实际控制人。根据《证券法》《收购管理办法》相关规定，因汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车合计持有宇通客车41.72%股份，前述股权转让触发全面要约收购义务，并由宇通集团履行上述义务。

　　本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的收购其所持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止宇通客车上市地位为目的。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的收购人拟通过要约收购宇通客车股份的情形外，收购人及其一致行动人在未来12个月内没有增持宇通客车股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的宇通客车股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

　　本次要约收购股份为除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　若宇通客车在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

　　1、要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30个交易日，宇通客车的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。

　　2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖宇通客车股票的情形。

　　3、通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及公司间接控股股东通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，本次要约收购系收购人履行通泰合智股权转让触发的全面要约收购义务。

　　通泰合智《公司章程》第十九条规定，公司股东丧失章程规定的股东资格的，应主动放弃其股东表决权，并向符合资格的股东转让其全部股权，转让价格为原始出资额。通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业《合伙协议》第二十四条规定，执行事务合伙人同意永久放弃其对合伙企业的收益权。因此，通泰合智对通泰志合、通泰人合系列有限合伙企业仅享有重要事务决策权，不享有收益分配权。

　　通泰合智的注册资本总额为200万元，转让价格以转让股权对应的注册资本额作为定价依据，游明设先生向汤玉祥先生转让的股权比例为6.00%，前述定价依据符合《公司章程》及《合伙协议》规定。因通泰合智不享有宇通客车的收益分配权，其转让价格并不代表其控制的宇通客车股份价值。本次转让通泰合智6.00%股权，按其间接影响的收购人及子公司在宇通客车总股本41.65%*6.00%计算，本次要约收购价格不低于本次股权转让间接影响上市公司股份对应的价格。

　　经综合考虑，收购人以7.89元/股作为本次要约收购的要约价格，该要约价格不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定。

　　基于要约价格为每股7.89元，收购数量为1,290,265,345股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为101.80亿元。截至本报告书签署之日，收购人已将20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2023年3月16日至2023年4月14日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（//）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　1、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

　　2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在宇通客车拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宇通客车拥有权益。

　　3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行义务亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次股权转让已通过国家市场监督管理总局经营者集中审查批准。

　　4、本次要约收购为收购人向宇通客车除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的全面要约收购。虽然收购人发出本要约不以终止上市公司的上市地位为目的，但如本次要约收购导致上市公司股权分布不具备《上市规则》规定的上市条件，收购人可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及上市公司公司章程规定的方式提出相关建议，促使上市公司在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。如上市公司最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有上市公司股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

　　5、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、收购人、一致行动人及其全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次要约收购、本次收购指宇通集团向除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的宇通客车股东发出的全面要约

　　本次股权转让指王磊先生受让游明设先生持有的通泰合智8.00%股权,汤玉祥先生受让游明设先生持有的通泰合智6.00%股权

　　本报告书、要约收购报告书指就本次要约收购而编写的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书》，于2023年3月13日签署

　　报告书摘要、要约收购报告书摘要指就本次要约收购而编写的《宇通客车股份有限公司要约收购报告书摘要》，于2023年2月6日签署

　　《股权转让协议》指 2023年2月6日，游明设先生与王磊先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》，游明设先生与汤玉祥先生签署的《郑州通泰合智管理咨询有限公司股权转让协议》

　　经营范围汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务;信息服务;高新技术产业投资与经营;进出口贸易;水利、电力机械、金属结构件的生产与销售;房屋租赁;工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁;机械维修;对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。

　　联系电线月，宇通集团设立郑州精益达汽车零部件有限公司（以下简称“精益达”）。2012年10月，猛狮客车以其持有的土地使用权和房产认缴精益达部分新增注册资本。上述增资完成后，猛狮客车除持有精益达股权外未从事汽车零部件生产经营。2014年12月，宇通客车以发行股份和支付现金相结合的方式购买了宇通集团、猛狮客车合计持有的精益达100%股权。

　　1 郑州宇通集团有限公司董事长汽车及汽车零部件、新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务；郑州高新开发区长椿路8号 2003年4月至今是

　　2 宇通客车股份有限公司董事长客车及配件、附件制造，客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品设计与技术服务。郑州市管城区宇通路6号 2001年7月至今是

　　截至本报告书签署之日，通泰志合持有宇通集团85%股权，为宇通集团的控股股东，通泰合智作为通泰人合系列有限合伙企业及通泰志合的普通合伙人和执行事务合伙人，对通泰志合的重要事务享有决策权，不享有收益分配权。

　　截至本报告书签署之日，通泰合智股权转让已完成工商变更，汤玉祥先生为宇通集团的实际控制人。宇通集团的股权控制关系如下：

　　截至本报告书签署之日，通泰合智股权转让已完成工商变更，汤玉祥先生为收购人的实际控制人，通过控制通泰志合间接控制宇通集团。

　　1 宇通客车股份有限公司客车及配件、附件制造，客车底盘的设计、生产与销售；机械加工、客车产品设计与技术服务。 221,393.9223 直接持股37.70%间接持股3.95%

　　2 宇通重工股份有限公司城市生活垃圾经营性服务；农村生活垃圾经营性服务；汽车新车销售；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；环境保护专用设备销售等。 54,618.0037 直接持股53.97%间接持股14.59%

　　3 郑州宇通集团财务有限公司吸收成员单位的存款；对成员单位办理及融资租赁；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计等。 100,000 直接持股85%间接持股15%

　　4 宇通商用车有限公司道路机动车辆生产；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售等。 40,000 间接持股100%

　　5 猛狮客车有限公司客车和客车底盘以及有关零部件的开发、生产、销售和服务。 15,000 直接持股100%

　　6 德恒企业管理有限责任公司企业管理服务（不含投资咨询和投资管理）；商务信息服务（不含投资咨询）；会务服务。 100,000 直接持股100%

　　7 拉萨德宇新创实业有限公司企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；创意服务；教育咨询；会议服务；网上电子产品、机械设备销售。 30,000 直接持股100%

　　1 拉萨德宇新融实业有限公司企业管理咨询（不含投资咨询和投资管理业务） 10,000 直接持股85%

　　截至本报告书签署之日，除通泰志合及其控制的企业外，宇通集团实际控制人控制的其他核心企业情况和主营业务如下：

　　1 郑州亿仁实业有限公司企业管理咨询；钢材、机械设备、电子产品、金属材料、五金交电、矿产品的销售 4,000 直接持股99%

　　2 智丰实业有限公司资产运营管理（不含金融资产管理和保险资产管理；不得吸收公众存款、发放，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业营销管理咨询及策划；财税咨询、经济信息咨询 150,000 间接持股99%

　　3 郑州绿都地产集团股份有限公司房地产开发与经营，房屋租赁；房地产中介服务；企业管理咨询；物业服务；酒店管理。 140,000 直接持股16.99%间接持股16.11%

　　4 上海汇通能源股份有限公司房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁。 20,628.24 间接持有59.18%

　　截至本报告书签署之日，宇通集团持有猛狮客车100%股权，为猛狮客车的控股股东。猛狮客车的控股股东及实际控制人情况参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——宇通集团”。猛狮客车的股权控制关系如下：

　　截至本报告书签署之日，猛狮客车控股股东及实际控制人控制的核心企业情况和主营业务参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——宇通集团”。

　　截至本报告书签署之日，汤玉祥先生控制的核心企业情况和主营业务参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——宇通集团”。

　　截至本报告书签署之日，宇通集团持有宇通客车834,712,223股股份，占宇通客车总股本的37.70%，猛狮客车持有宇通客车87,428,292股股份，占宇通客车总股本的3.95%，汤玉祥先生持有宇通客车1,533,363股股份，占宇通客车总股本的0.07%。

　　宇通集团是以客车、卡车为主业的大型商用车集团，产品覆盖客车、卡车、专用车辆、环卫设备及工程机械。截至本报告书签署之日，宇通集团2019年至2021年经审计的主要财务数据如下表所示：

　　注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

　　截至本报告书签署之日，猛狮客车除持有宇通客车3.95%股权外，未开展实际经营业务。猛狮客车2019年至2021年经审计的主要财务数据如下表所示：

　　注2：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=当年度净利润*2/（年初净资产+年末净资产）*100%。

　　五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人最近 5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署之日，宇通集团的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本报告书签署之日，猛狮客车的董事、监事和高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

　　截至本报告书签署之日，宇通集团控股股东为通泰志合，实际控制人为汤玉祥先生。除宇通客车外，宇通集团及控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　除宇通客车及宇通重工外，宇通集团实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：

　　以上公司均严格按照各自所在证券交易所的法律法规规范运作。除上述公司外，宇通集团及控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署之日，猛狮客车控股股东为宇通集团，实际控制人为汤玉祥先生。猛狮客车不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况，猛狮客车控股股东及实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）收购人——宇通集团”。

　　汤玉祥先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况参见“第二节收购人及其一致行动人的基本情况”之“七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况”之“（一）收购人——宇通集团”。

　　八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他持牌金融机构5%以上股份情况如下：

　　1 郑州宇通集团财务有限公司 100,000 郑州吸收成员单位的存款；对成员单位办理、票据承兑与贴现直接持股85%间接持股15%

　　猛狮客车为宇通集团全资子公司，汤玉祥先生为宇通集团实际控制人。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，汤玉祥先生、宇通集团、猛狮客车为一致行动人。

　　2023年2月6日，通泰合智召开2023年第二次临时股东会，审议通过了通泰合智股权转让事宜的相关议案。

　　2023年2月6日，宇通集团召开2023年第二次临时股东会，审议通过了关于本次要约收购的相关议案。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购人拟通过要约收购宇通客车股份的情形外，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。

　　本次要约收购的目标公司为宇通客车，所涉及的要约收购的股份为除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

　　1、要约收购报告书摘要提示性公告日（即2023年2月7日，下同）前30个交易日，宇通客车的每日加权平均价格的算术平均值为7.88元/股。

　　2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在直接买卖宇通客车股票的情形。

　　基于要约价格为每股7.89元，收购数量为1,290,265,345股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为101.80亿元。截至本报告书签署之日，收购人已将20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2023年3月16日至2023年4月14日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（//）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　本次要约收购为向除汤玉祥先生、宇通集团及其子公司猛狮客车之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。

　　股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

　　股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

　　已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

　　预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

　　要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

　　要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

　　收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

　　要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

　　要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

　　在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

　　预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

　　要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

　　撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

　　5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

　　接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

　　截至本报告书签署之日，收购人已将20.36亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

　　收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　收购人不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

　　2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宇通客车及其控股子公司、宇通重工及其控股子公司的情形。

　　3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

　　4、收购人已将20.36亿元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司上海分公司指定账户作为要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务，或对上市公司主营业务进行重大调整的计划。若上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

　　二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若根据上市公司实际情况，未来12个月内需要筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划，不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现任董事会和高级管理人员进行相应调整的，收购人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人亦没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据相关法律法规要求，或根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　截至本报告书签署之日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。若根据上市公司的实际情况，需要对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整，收购人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。

　　为了保持上市公司生产经营的独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人宇通集团及其一致行动人猛狮客车、汤玉祥先生出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》：

　　（一）保证上市公司的高级管理人员不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

　　（二）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。

　　保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。

　　保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。”

　　截至本报告书签署之日，宇通集团下属企业已基本形成客车板块、卡车板块、环卫及工程机械板块、金融板块四大板块，其中客车板块以宇通客车及其子公司为生产运营主体，卡车板块由宇通商用车有限公司、宇通轻型商用汽车有限公司为生产运营主体，环卫及工程机械板块以宇通重工及其子公司为生产运营主体，金融板块以郑州宇通集团财务有限公司等为主要经营主体。本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系，本次要约收购不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。

　　为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，收购人宇通集团及其一致行动人猛狮客车、汤玉祥先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　“1、截至本承诺出具之日，承诺人及承诺人控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。

　　2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使承诺人控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。

　　3、本次要约收购完成后，在作为上市公司实际控制人或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间，如承诺人及承诺人控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，承诺人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。

　　4、上述承诺在承诺人作为上市公司实际控制人或属于上市公司控股股东/实际控制人控制的公司期间持续有效。”

　　本次收购前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司的主要交易为销售商品和材料、提供服务、采购商品和材料、接受服务等日常性关联交易，具体关联交易情况已在上市公司的定期报告及其他相关公告中披露。本次收购完成后，收购人将继续严格遵守有关上市公司监管法规，尽量减少与上市公司之间不必要的关联交易；在进行确有必要的关联交易时，保证公平合理、定价公允，并将严格遵守相关程序要求，及时履行信息披露义务，维护上市公司及其中小股东的合法权益。

　　为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，收购人宇通集团及其一致行动人猛狮客车、汤玉祥先生出具了《关于规范关联交易事项的承诺》，承诺内容具体如下：

　　“1、承诺人及承诺人控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺人控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。

　　2、对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。

　　3、承诺人与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

　　4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司发生交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

　　1、本报告书签署之日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，宇通集团及其子公司向上市公司及其子公司采购商品或接受劳务的交易金额为82,081.07万元。

　　2、本报告书签署之日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，宇通集团及其子公司向上市公司及其子公司销售商品或提供劳务的金额为 300,058.48万元。

　　3、本报告书签署之日前24个月内，即2021年3月至2023年2月，宇通集团及其子公司与上市公司及其子公司其他关联交易为与郑州宇通集团财务有限公司发生的交易，具体情况如下：

　　（1）上市公司及其子公司接受郑州宇通集团财务有限公司提供的存款服务，最高存款余额为295,691.41万元，未发生业务；

　　（2）上市公司及其子公司向郑州宇通集团财务有限公司收取存款利息，累计金额7,143.95万元；

　　（3）上市公司及其子公司向郑州宇通集团财务有限公司支付手续费、账户管理费，累计金额114.97万元。

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

　　本报告书签署之日前24个月内，除领取薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。

　　本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或者类似安排。

　　本报告书签署之日前24个月内，除本报告书已经披露的情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。

　　经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要签署日，收购人宇通集团持有上市公司股份834,712,223股，通过全资子公司猛狮客车间接持有上市公司股份 87,428,292股，收购人直接及间接控制上市公司股份922,140,515股，占上市公司总股本的41.6516%。

　　经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要签署日，收购人一致行动人汤玉祥先生持有上市公司股份1,533,363股，占上市公司总股本的0.0693%。

　　经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未买卖上市公司股票。

　　经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要签署日，收购人董事长汤玉祥先生持有上市公司股份1,533,363股，占上市公司总股本的0.0693%，通过宇通集团及其子公司间接控制上市公司股份922,140,515股，占上市公司总股本的 41.6516%，汤玉祥先生直接及间接合计控制上市公司股份923,673,878股，占上市公司总股本的41.7208%；收购人董事曹建伟先生持有上市公司股份832,700股，占上市公司总股本的0.0376%；收购人董事张义国先生持有上市公司股份40,000股，占上市公司总股本的0.0018%。

　　经自查和通过中登公司上海分公司查询，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。

　　截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

　　作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，华泰联合证券对本次要约收购发表如下意见：

　　“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购宇通客车的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

　　作为收购人聘请的法律顾问，通商律师已经同意本报告书援引其所出具的法律意见书的内容。在法律意见书中，通商律师对本报告书发表如下结论性意见：

　　“本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购上市公司的情形，具备进行本次要约收购的合法主体资格；本次要约收购已履行现阶段应当履行的法律程序及批准，相关法律程序及批准合法有效；收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。”

　　宇通集团2019年及2020年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别为其出具信会师报字[2020]第ZB50252号审计报告、信会师报字[2021]第ZB50240号审计报告。宇通集团2021年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为其出具天健审（2022）1-520号审计报告。

　　审计意见认为：宇通集团上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宇通集团的合并及母公司财务状况以及合并及母公司的经营成果及现金流量。

　　收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见本报告书备查文件“收购人2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务会计报告”。

　　收购人前两年所采用的会计制度及主要会计政策与最近一年存在差异，系因收购人于2020年1月1日起执行《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则解释第13号》，自2021年1月1日起执行《企业会计准则第21号——租赁》。

　　1、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

　　本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　（七）收购人关于与宇通客车股份有限公司及其关联方之间在报告日前二十四个月内的重大交易的说明；

　　（八）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；

　　（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；

　　（十一）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

　　收购人是否为公司第一大股东或实际控制人是√否□ 为上市公司控股股东是否有一致行动人有√无□ 一致行动人为猛狮客车及汤玉祥先生