曙光股份第二大股东拟召集临时股东会引争议 此前曾收到监管工作函

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蔡越坤 2022年5月5日，是辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”，600303.SH）部分股东拟召开2022年第一次临时股东大会的日子。

5月4日，曙光股份相关人士对于上述临时股东大会的合法合规性问题提出了异议。其认为，此次会议的召集人资格、召集程序及议案内容都存在不合法不合规的情形，会议通知应视为无效。

召集临时股东会引争议

此前的4月9日，曙光股份发布公告称，部分股东发布自行召集2022年第一次临时股东大会的通知，曙光股份第二大股东深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“中能”）、于晶、贾木云、姜鹏飞等七名股东（以上七位股东以下合称“中能等股东”）拟于2022年5月5日召开临时股东大会，会议将对终止购买天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚汽车”）资产以及罢免全部董事和罢免全部非职工监事等议案进行表决。

公开信息显示，曙光股份的控股股东是华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”），目前持有曙光股份19.77%的股份。此次拟召开临时股东大会的一方，是第二大股东中能及若干名自然人股东组成的股东群体。

在中能等股东宣布召开临时股东大会两天后，4月11日，曙光股份发布《关于中能等股东自行召集临时股东大会的通知违规无效的公告》。

公告指出，曙光股份注意到中能等股东在未经董事会同意的情况下在上海交易所网站自行发布《关于股东自行召集2022年第一次临时股东大会通知的公告》等系列文件，公司现就中能等股东的上述行为说明如下：

第一，中能等股东自行披露的召集临时股东大会通知无效。一是中能等股东并未按照《公司法》、《股东会议事规则》等相关法律法规规定及公司内部规定的议事程序履行召开临时股东大会的前置程序；二是中能等股东提出的全面改选董事会、监事会的议案，实质上已构成收购上市公司，但中能负有较大债务到期不能清偿，按照规定不得收购上市公司；三是股东贾木云、姜鹏飞、刘红芳使用融资融券信用账户买入持有公司股票，不具备以自己名义召集股东大会的资格。

第二，在公司同全体员工全力推进战略转型、提升营收能力的关键时期，中能等股东企图通过强行召开临时股东大会，否定公司新能源转型战略，全面改选董事、监事，以此恶意争夺控制权，企图让无汽车行业背景的人员管理公司，严重扰乱公司发展经营，损害股民合法利益，甚至可能影响公司近5000名员工的工作生活稳定。

因此，中能等股东应当立即终止召开临时股东大会。

针对回应，4月13日，中能等股东发布召集人关于《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于中能等股东自行召集临时股东大会的通知违规无效的公告》所涉事项的说明（以下简称“说明”）。

说明指出，召集人行使的“提议召开临时股东大会和在特定情形下召集主持股东大会的权利”是《公司法》赋予股东的核心权利之一，其重要性毋庸置疑。贾木云、姜鹏飞、刘红芳作为上市公司股东，有权联合其他股东自行召集临时股东大会；召集人相互之间不构成一致行动人；召集人自行召集本次临时股东大会，不构成上市公司收购；上市公司董事会有权拒绝召集人的提议，但无权宣布召集人自行召集临时股东大会的通知无效。

4月14日，曙光股份公告表示，收到了交易所发的关于曙光股份股东自行召集股东大会相关事项的监管工作函，涉及对象包括：上市公司，董事，监事，一般股东，控股股东及实际控制人。

争端缘起奇瑞项目

此次事件的争端起源于2021年9月底的一项收购。

2021年9月24日，曙光股份发布公告称，为加快纯电动乘用车项目进度，尽早将新能源乘用车推向市场，其拟受让天津美亚汽车持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）车型的先进成熟技术，开发生产纯电动轿车及SUV，加快纯电动乘用车项目进展，助力公司实现飞跃发展。

上述曙光股份相关人士认为，曙光股份选择开发周期最短、风险可控且相对成熟的A00级纯电轿车切入新能源乘用车市场，以较小的成本完成纯电动乘用车产品开发上市，收购行为“性价比极高”。

公开信息显示，上述两款车型均为奇瑞于2008年2012年开发上市的小型经济型燃油车，目前已经停产多年。曾有市场传闻称华泰汽车欲将这两款车型改造为电动车，但至今尚未实现整车量产。

上述曙光股份相关人士称，中能等股东认为曙光股份在纯电动乘用车领域并没有太多经验。而且中能等股东认为，“交易中涉及的两款车型已停产多年，后续产品竞争力不明，相关固定资产形成时间较长，后续是否实现正常生产存在不确定。”

对于中能等股东的质疑，上述曙光股份相关人士表示，评估机构鉴定专家组给出的技术鉴定意见是，相对于同级别竞品车型，该车型车身尺寸与技术路线与竞品车型相近、功能基本相同，就生产A00级别电动车而言，模具资产保留完整并具备先进性。所涉相关车型技术成熟稳定，在A00级别电动车市场增长的大环境下，该产品具备一定竞争力，预期会取得市场认可。

针对上述情况，5月4日，拨打中能公开披露的联系方式，截至发稿尚未取得联系。此外，截至5月4日18点，查阅上交所信息，曙光股份暂未披露关于中能等股东召开临时股东会议是否将如期召开的信息。对于中能等股东召开临时股东会的进展也将持续关注。

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