联瑞新材拟科创板上会:IPO一波三折 能否如愿转板?

　　10月10日，联瑞新材即将上会，对于这家辗转创业板和科创板IPO的新三板公司来说，此次若能顺利通过科创板上市委审核，或将为其“奔波”两年的上市路划上一个完美的“句号”。

　　然而《科创板日报》记者注意到，联瑞新材上会前夕变更实控人、“类分拆”属性、与生益科技（600183.SH）关联交易以及研发费用率偏低等问题也备受关注。

　　申报创业板遭股东反对

　　2015年1月，联瑞新材就在新三板挂牌，并在两年后的5月25日，向证监局报送了上市辅导备案登记材料，辅导日期自2017年6月8日开始计算。

　　2017年12月18日，联瑞新材向证监会提交了创业板IPO招股书；2018年2月27日收到证监会一次反馈意见，且需要在30天内提交书面回复。

　　然而30天内等到的不是反馈意见回复，而是终止创业板上市。

　　2018年3月21日，因上市计划调整，公司管理层决定暂缓上市进程，联瑞新材为此将向证监会申请撤回上市申报材料。终止后4个月内，联瑞新材快速进行定增募资8100万元用于补充流动资金，每股18元。

　　2018年9月，联瑞新材再次进入辅导备案阶段。

　　《科创板日报》记者注意到，此次申请IPO的募投项目产生了变化，新增“高流动性高填充熔融硅微粉产能扩建项目”和“研发中心建设项目”。

　　而在上市板块上，联瑞新材的股东和管理层产生了分歧。

　　今年3月，联瑞新材董事会全票通过了拟在创业板上市的议案，但到了股东会层面却遭到压倒性的否决，当时出席和授权出席的股东共15人，持有表决权的股份占公司有表决权股份总数的87.28%，有关创业板上市的议案遭到100%否决。

　　随后联瑞新材董事会将目标板块更改为科创板，这才得到全体股东投票通过。联瑞新材也火速向上交所递送了招股书申报稿，未曾料到，又遇上审计机构“出事”，由于审计机构正中珠江遭到证监会立案调查，5月24日联瑞新材的审核状态由“已问询”变更至“已中止”。

　　联瑞新材曾一度想火线更换审计机构，后因正中珠江履行了复核程序，才未变更，并申请恢复审核。

　　科创板“属性”如何？

　　既然股东更想上科创板，那么联瑞新材是否符合科创板定位呢？

　　资料显示，联瑞新材是国内规模领先的硅微粉生产高新技术企业主要产品包括结晶硅微粉、熔融硅微粉和球形硅微粉。

　　据悉，硅微粉下游主要对应覆铜板、芯片封装等电子行业应用，以及胶粘剂、涂料等传统领域。

　　华泰证券行业分析师刘曦分析认为，目前国内高端硅微粉的市场占比仍然不足5%。伴随5G持续推进、集成电路国产化率持续提升，硅微粉整体需求有望增长，且高端球形硅微粉占比将提升。传统应用方面，基于其性能及性价比优势，硅微粉市场前景良好。目前海外公司占据高端硅微粉市场垄断地位，但联瑞新材等国内企业已逐步实现工艺突破，未来有望实现进口替代。

　　数据显示，2016年-2018年，联瑞新材分别实现营业收入1.54亿元、2.11亿元和2.78亿元，归母净利润为3270.9万元、4224.89万元和5836.65万元，2019年上半年实现的营业收入和归母净利润分别为1.45亿元和3519.4万元，同比增长10.45%和34.9%。

　　联瑞新材方面表示，公司自成立至今一直坚持把技术创新作为提升企业核心竞争力的根本手段之一。报告期内，公司研发费用分别为712.53万元、827.32万元、1055.55万元和 627.39万元，呈持续增长之势，其中2018年度比上年度增长27.59%。

　　值得注意的是，联瑞新材研发费用在营收中的占比连续三年降低：2016-2018年，占比分别为4.64％、3.92％和3.8％。到了2019年上半年回升至4.32%，上半年新增“5G高频基板用球形硅微粉研发项目”等6个项目，实施进度均为“研发中”或“试验中”。

　　Wind数据显示，截至9月26日，在所有已披露2019年半年度数据的25家科创板企业（包括已上市和已披露申报稿的）中，联瑞新材今年上半年的研发费用率排名倒数第四，泰坦科技、传音控股和长阳科技分别为3.01%、3.32%和3.63%。

　　而行业内可比公司报告期的研发费用率均值分别为5.11%、5.18%、5.29%和6.03%，均高于联瑞新材。

　　联瑞新材认为，公司研发费用率低于可比公司的原因之一，是上市公司在资金方面具有显著优势。

　　但联瑞新材报告期内的资产负债率只有22%左右，且在今年2月22日，联瑞新材公告计划以不超过6000万元的闲置资金进行理财，期限为今年3月1日至2020年2月29日。

　　2019年上半年，联瑞新材的理财产品投资收益32.71万元，2016-2018年不存在投资收益。

　　上会前夕实控人变更

　　《科创板日报》记者注意到，作为一家在新三板上市4年，筹划IPO两年的企业，联瑞新材却在上交所的连环追问下，于上会前夕变更了实控人。

　　资料显示，2014 年 5 月以前，生益科技是联瑞新材控股股东，后生益科技与李晓冬签订《股权转让协议》，股权转让完成后李晓冬成为实控人。

　　截至2019年6月末，李晓冬直接持有联瑞新材26.91%股份，还通过硅微粉厂间接持有23.26%股份，合计持有50.17%股份，为联瑞新材控股股东和实际控制人。

　　而在9月24日，联瑞新材发布公告称，公司实控人由李晓冬变更为李晓冬、李长之共同控制。

　　李长之可以说是联瑞新材的创始元老，也是李晓冬的父亲，2002年，其下属的硅微粉厂和生益科技共同成立了东海硅微粉（联瑞新材前身），持股比例分别为27.27%和72.73%，2013年其将硅微粉厂股权整体转让给李晓冬，此后李晓冬全资控股硅微粉厂。

　　今年已经75岁的李长之并未“退休”，其仍在联瑞新材担任董事一职，且对联瑞新材的持股比例为0.39%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条规定“实控人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人”。

　　在一轮问询和二轮问询中，联瑞新材从正反两面来论证，未将李长之认定为共同实控人具有合理性。

　　首先，报告期内，李长之持有联瑞新材股票比例未达到5%，为在经营决策中发挥重要作用，未参与具体生产经营管理，已完成股权资产交接，李长之持有的股份已比照李晓冬进行锁定和履行减持承诺，不存在通过不认定李长之为实际控制人规避发行条件或监管的情形。

　　其次，李晓冬对发行人有足够的控制力，不需要李长之一致同意就能单独决策，李晓冬是从生益科技受让控股权，非从李长之处取得。

　　然而在上会稿中，联瑞新材“根据从严把握的原则”又将李长之认定为实控人之一，主要是“考虑到李长之在企业发展中的创始人历史地位，和属于李晓冬直系亲属并担任公司董事并持股的事实”“对李长之按照实控人要求履行相应义务，更好保护中小股东合法利益及有利于后续监管。”

　　上海明伦律师事务所律师王智斌告诉《科创板日报》记者：“实际控制人的认定，无法通过设定指标进行量化规定，因此，监管部门要求公司方遵循实质重于形式原则予以认定。管理层对于科创板IPO企业会更为关注一些，会从严适用“实质重于形式”原则。”

　　深度绑定生益科技

　　联瑞新材的前实控人是生益科技，在股改前生益科技转让了部分股权，但截至目前在联瑞新材的持股比例达31.02%，是第一大股东。

　　也因此，联瑞新材被认为是“类分拆上市”案例之一。

　　中伦律师事务所合伙人张启祥认为，上市公司参股不会成为申请科创板的实质性障碍。从上交所的问询问题也可以看出，上市公司的参股公司申请科创板上市，监管层关注角度集中在如下方面：不能同一资产重复上市、不能涉及掏空上市公司；上市公司放弃控股权的真实性、合理性；资产拆出的过程不能涉嫌损害上市公司利益，人员、业务、股权转移的过程，都需要做到实质的公平合理；独立性要求。

　　而由于生益科技还是联瑞新材重要的第一大客户，其曾多次被要求说明经营独立性及关联交易公允性问题。

　　从招股书可以看到，联瑞新材报告期内的第一大客户均为生益科技及其下属公司。2016年-2018年，联瑞新材分别向生益科技及其下属公司销售3598.79万元、4375.07万元和5540.41万元，在营收中占比分别为23.42%、20.74%和19.92%。