长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告

长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告本站　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日。根据《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）有关业务规则的规定，本公司于2022年6月22日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。根据《证券变更登记证明》， 本公司于2022年6月22日完成了2021年限制性股票激励计划预留授予的登记工作。 现将有关情况公告如下：

　　2021年5月25日，公司召开第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》，公司独立非执行董事已对公司股权激励计划及相关事项发表了独立意见，详见公司于2021年5月25日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月5日至2021年7月14日，本公司在公司网站OA平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司于2021年7月15日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　本公司对本激励计划内幕信息知情人于2020年11月25日-2021年5月25日期间买卖公司股票情况进行了自查，核查对象买卖公司股票与本激励计划内幕信息无关，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于本公司关连人士根据公司2021年限制性股票激励计划的条款及条件参与该计划构成香港上市规则下关连交易的议案》，详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2021年7月22日，公司召开第七届董事会第二十三次会议及第七届监事会第二十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票及向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立非执董事就本次调整激励对象名单、数量事项发表了独立意见。详见公司于2021年7月22日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

　　2022年4月29日，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司召开了第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本公司预留限制性股票的授予日为2022年4月29日。并以12.73元/股的价格授予275名激励对象860万份限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同时，监事会出具了《长城汽车股份有限公司监事会关于向激励对象授予2021年预留限制性股票及股票期权及激励对象名单的核查意见》

　　2022年5月13日，公司召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格及2021年股票期权激励计划预留授予股票期权行权价格的议案》，因公司2021年度A股利润分配实施，根据公司《2021年限制性股票激励计划》相关规定，公司对预留授予限制性股票授予价格及预留授予股票期权行权价格进行调整。调整后预留授予限制性股票授予价格为12.66元/股。

　　在资金缴纳过程中，共有255名激励对象实际进行认购，其中5名激励对象进行了部分认购。20名激励对象因个人原因未参与认购。 因此本公司本次实际向255名激励对象授予共计795.58万股限制性股票。

　　* 关连人士授予人(按香港法规)：目前本公司重要附属公司董事和总经理，本公司总经理或过去12个月曾任本公司监事、董事及属于本公司根据香港上市规则定义的关连人士。

　　除20名激励对象未参与认购外，本次预留授予限制性股票的激励对象与本公司于2022年4月29日在上海证券交易所网站（）及指定媒体披露的《长城汽车股份有限公司2021年限制性股票与2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》一致。

　　限制性股票激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　限售期内，激励对象根据激励计划所获授的尚未解除限售的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按限制性股票激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润 。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　若本激励有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期可申请解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一回购注销。

　　激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：

　　激励对象个人当年实际可解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面可解除限售比例（N）。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中喜验字2022Y00069号《验资报告》， 截至2022年5月26日止，本公司已收到255名激励对象以货币出资的认购款人民币100,720,428.00元，其中：新增注册资本为人民币7,955,800.00元，新增资本公积-股本溢价为人民币92,764,628.00元。变更后总股本为9,264,674,159.00股，注册资本为人民币9,264,674,159.00元。

　　2021年股权激励计划预留授予登记的限制性股票为795.58万股，于2022年6月22日在中登公司上海分公司完成股份登记。

　　本次限制性股票预留授予登记完成后，本公司总股本由9,260,255,768股增加至9,268,211,568股。本次授予前，本公司控股股东为保定创新长城资产管理有限公司，持股比例为55.24%；本次授予完成后，本公司控股股东仍为保定创新长城资产管理有限公司，持股比例为55.19%。本次限制性股票预留授予不会导致公司控股股东控制权发生变化。

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。

　　公司2022年4月29日预留限制性股票授予，根据公司2022年4月29日数据测算，公司向激励对象预留授予的权益工具公允价值总额为9,618.56万元。

　　根据上述测算，本计划预留授予795.58万份限制性股票总成本为9,618.56万元，2022年-2024年具体摊销情况如下表所示：

　　说明：（1）上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

　　（2）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准长城汽车股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1353号）核准，长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年6月10日公开发行3,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额35亿元，并于2021年7月8日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“长汽转债”，债券代码113049。长汽转债存续期6年，自2021年6月10日至2027年6月9日，转股起止日期自2021年12月17日至2027年6月9日，初始转股价格为38.39元/股。

　　1、根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　2、2021年9月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于A股股票期权激励计划自主行权对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的议案》，同意股票期权激励计划自主行权对可转债转股价格影响及调整方案如下：

　　（1）根据《长城汽车股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》关于转股价格调整的公式及A股股票期权激励计划自主行权情况，在自主行权期内每季度末按转股价格调整公式进行测算，如转股价格调整触及0.01元/股时，则进行调整并披露；

　　（2）当发生《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》规定的派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，公司即同时测算自主行权对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行同步调整并披露；

　　（3）若股票期权激励计划在可行权期内提前行权完毕时，即时测算对转股价格的影响，并在转股价格调整触及0.01元/股时进行调整并披露；

　　（4）授权董事会秘书具体负责按上述方案在股票期权激励计划自主行权期间对转股价格的影响进行测算，并在转股价格调整触及0.01元/股时，及时拟定可转债转股价格调整公告并履行披露义务。

　　1、2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自主行权

　　2022年4月14日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第二行权期符合行权条件及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，根据上述议案，董事会认为公司2020年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2020年股权激励计划”）首次授予股票期权的第二个行权期行权条件达成，预留授予股票期权的第一个行权期行权条件达成。首次授予股票期权的第二个行权期的行权有效期为2022年5月5日至2023年4月26日；预留授予股票期权的第一个行权期的行权有效期为2022年5月5日至2023年1月27日。

　　2022年5月13日，因公司2021年度A股利润分配实施，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过相关议案，确定调整后的首次授予股票期权行权价格为7.83元/股，调整后的预留授予股票期权行权价格为41.50元/股。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，自2022年5月13日至2022年6月22日（2022年5月9日至2022年5月23日为限制行权期），首次授予股票期权的第二个行权期自主行权且完成股份登记8,692,500股，预留授予股票期权的第一个行权期自主行权且完成股份登记9,359股。

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经满足，根据公司2021年第四次临时股东大会、2021年第二次H股类别股东会议及2021年第二次A股类别股东会议的授权，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第三十五会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本公司预留的限制性股票的授予日为2022年4月29日。

　　2022年5月13日，因公司2021年度A股利润分配实施，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过相关议案，确定调整后的预留授予限制性股票授予价格为12.66元/股。

　　经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，公司已于2022年6月22日完成了2021年股权激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作。公司本次实际向255名激励对象授予共计7,955,800股限制性股票。

　　根据《募集说明书》相关规定，因公司增发新股（期权自主行权、限制性股票授予登记），将按下述公式对转股价格进行调整：

　　其中：P0为调整前转股价，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。

　　（1）2022年5月13日至2022年6月22日，2020年股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自主行权引起的增发新股率k1、k2以及增发新股价A1、A2计算如下：

　　（2）2022年6月22日，2021年股权激励计划授予预留限制性股票登记完成引起的增发新股率k3以及增发新股价A3计算如下：

　　综上，“长汽转债”的转股价格将由原来的37.89元/股调整为37.84元/股，调整后的转股价格自2022年6月27日生效。