华达汽车科技股份有限公司

华达汽车科技股份有限公司本站　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司的净利润229,140,061.34元，截止2020年12月31日，公司未分配利润968,635,543.91元。经公司董事会审议通过，公司2020年年度利润分配预案为：拟以总股本313,600,000.00股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利4. 3元（含税），共计分配利润134,848,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增125,440,000 股，转增后公司总股本将增加至439,040,000 股，公司注册资金变更为439,040,000 元。本方案尚需公司股东大会审议批准。

　　本公司是一家专注于乘用车车身零部件及相关模具的开发、生产与销售的企业。公司在国内乘用车车身零部件领域具有较强的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力。2018年公司通过收购江苏恒义快速进入新能源汽车零部件领域，新增了电池箱下托盘总成、电机壳、电驱总成等新能源汽车零部件业务。2020年初通过收购深圳市云图电装系统有限公司进入汽车胎压监测系统、汽车爆胎监测与安全控制系统、电动尾门等汽车电子产品的研发、生产、销售、服务。公司主要客户东风本田、广州本田、上汽大众、上汽荣威、上汽通用、一汽大众、武汉本田、广汽丰田、东风日产、广汽集团、北汽集团、奇瑞汽车、东风悦达起亚、吉利汽车、长安汽车、中国重汽、宇通客车、长城汽车、小鹏汽车、蔚来、理想、江淮、金龙等乘用车等整车企业。

　　根据本公司的生产经营特点，公司主要采用行业内普遍采用的“接单生产”配套经营模式，即在通过客户认证的前提下，由公司营销开发部获取客户的招标信息，并组织技术开发部、质量保证部、财务部等部门共同协作完成标书，在产品成功中标后与客户签订供货合同，再按订单进行批量采购、生产、供货。

　　2020年伊始，突如其来的新冠肺炎疫情为汽车行业按下了“暂停键”，停工停产和人流物流的限制使得一季度国内汽车产销量大幅下降，随后疫情在海外蔓延，全球汽车产业链均受到不同程度的中断。随着国内疫情逐步得到控制，复工复产节奏加快，以及政府一系列促消费政策落地，二季度以来国内汽车市场逐步复苏，全年产销增速稳中略降，基本消除了疫情的影响，汽车行业表现出了强大的发展韧性和内生动力。中汽协发布的《2020年汽车工业经济运行情况》显示，2020年我国汽车产量和销量分别完成2522.5万辆和2531.1万辆，同比分别下降2.0%和1.9%，降幅比上年分别收窄5.5和6.3个百分点。

　　2020年年初“新冠肺炎”在全国乃至全球蔓延的客观因素，引起各大汽车厂全部“停产防疫”直至4月份才逐渐复工复产，本公司4月份起才申请政府批准分批开工，5月份逐步恢复生产，随着各大主机厂逐步增量，公司调动一线生产积极性，相应明确“以丰补欠”目标，通过下半年共同努力减少了疫情造成的欠产欠收。公司全体员工克服疫情带来的各种困难较好地完成了年初预定的各项目标任务。报告期内，公司重点完成以下工作：

　　公司行业声誉良好，长期入驻国内外多家知名汽车零部件一级供应商供应体系，多年来业务实现全面高速增长，公司积极开拓新市场，开发新产品，促进主业稳定增长。公司大力开发新客户，巩固整车市场，近年来，整车厂的新车型研发项目不断增多，零部件开发任务重，公司开发团队克服困难，全力保障了各整车厂新产品的开发进度。公司继续发展“总部经济”，推进分部基地建设，缓解产能不足，完善产业布局，同时公司靖江总部不断完善管理运行模式，提高信息化水平，将总部资源集中“研发、资本运作、战略定位、信息化”等关键环节，最大限度地发挥总部和各分部的优势资源，形成产业配套和优势互补，发展“总部经济”。

　　当疫情进入常态化的“后时代”，公司加达研发力度和产能提升，报告期内，新产品开发已认可1679个，通过技术革新已达到降本增效。

　　随着国内实力较强的汽车零部件企业不断涌现，公司已经在核心技术创新、配套市场、产业战略格局提升、公司内部改革方面取得了显著成就。降低运输成本、缩短供货周期、提高协同能力，这些优势在疫情期间得以体现。

　　2020年度公司通过产品技术革新、加强内控管理，信息化实施得到全面提升U9ERP、MES系统全部正常上线运行达到精准管控预定效果，大幅度降低了运营成本。公司当前面临的发展困境针对营销开发、技术开发，出差工作效率等方面制定严格规定，杜绝浪费，不折不扣负好“扎口管控”责任。全力抓好精益生产，减少浪费，提高智能化、自动化管控水平，积极推进智能化改造，进一步提升公司自动化水平，提高公司的生产效率。

　　公司加强生产、采购、物流、财务内控管理信息系统等环节，降本增效，强化责任意识，推行责任制精益化生产。充分发挥财务的预算职能，严格控制各部门费用预算等一系列降本措施，提升公司的盈利水平。

　　疫情期间确保出差人员安全及疫情防控工作，抓好生产任务、精益生产，降低施工安全隐患防患于未然。

　　动力电池系统壳体作为新能源动力系统带来的新部件，为汽车零部件行业带来了新的市场增量，其市场规模也获得快速提升。公司下属子公司江苏恒义主要负责动力电池系统壳体生产与加工，凭借冲压焊接技术优势和总成零件生产管理能力、铝合金压铸件、铝合金型材等零部件等基础工艺技术优势积极布局电池壳业务领域。公司秉承“走出去，贴近市场”原则，分别在江苏溧阳、福建宁德、广东广州、四川成都布局产线，生产线布局完成将进一步提升子公司产能，满足公司未来开发“替代产品”和市场拓展的需要。江苏恒义通过价值产业链覆盖，形成上游开拓型材挤出能力，下游开通系统集成能力，未来有望成长为全球铝合金轻量化零部件市场的龙头。

　　随着全球电动汽车的激增，公司通过与北汽集团合作设立产业基金——靖江北汽华达汽车产业并购基金，利用产业基金优势，通过资本运作、股权投资、创新孵化等功能，围绕汽车电动化、汽车智能化、汽车网联化、汽车轻量化、等方向开展投资。

　　公司不断完善人才引进、培养、选拔、激励机制，以高层次、高技能人才引进为重点，实施梯队人才培养项目，创新人才选拔机制，加大对优秀人才的激励，推动人才工作的稳定落实，为公司可持续发展提供有力的保障。

　　公司围绕企业战略发展目标和公司的经营理念，以人为本，推动企业文化建设，提高员工归属感，全面提升员工的工作积极性。加强党组织建设和培训学习，充分发挥公司党委“把方向、管大局、保落实”的领导核心作用，为公司科学决策和可持续发展提供保障。公司全体党员干部始终坚持以党建先进生产力为引领，“党政融合”、“党工共建”提炼并形成华达特色的“五互六助”党建工作法，得到了泰州市委组织部、靖江市委组织部的充分肯定，华达党委荣获靖江市“四同八助”示范党组织的称号。

　　本公司2020年度纳入合并范围的子公司共16户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。 本公司本期合并范围比上期增加1户，减少1户，详见本附注八“合并范围的变更”。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2021年4月27日上午以现场方式在江苏省靖江市江平路51号公司会议室召开。本次会议通知于2021年4月17日通过电子邮件、电话等方式传达全体董事。会议由董事长陈竞宏先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过审议形成决议如下：

　　具体内容详见上海证券交易所网站披露的《华达汽车科技股份有限公司2020年度报告》及摘要，供投资者查阅。

　　同意《公司2020年度独立董事述职报告》，后续将作为报告事项向公司2020年年度股东大会汇报。具体内容详见上海证券交易所网站披露的《华达汽车科技股份有限公司2020年度独立董事述职报告》，供投资者查阅。

　　具体内容详见上海证券交易所网站披露的《华达汽车科技股份有限公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》，供投资者查阅。

　　独立董事意见：公司董事、高级管理人员2021年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意《关于公司2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的议案》，独立董事已对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，董事会审计委员会对此事项发表了同意的专项审核意见，本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于公司2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014），供投资者查阅。

　　表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；关联董事陈竞宏先生、葛江宏先生和陈琴女士已回避表决。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司的净利润224,993,499.01元，截止2020年12月31日，公司未分配利润964,903,637.81元。经公司董事会审议通过，公司2020年年度利润分配预案为：拟以总股本313,600,000.00股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3元（含税），共计分配利润94,080,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增125,440,000 股，转增后公司总股本将增加至439,040,000 股，公司注册资金变更为439,040,000 元。

　　具体内容详见上海证券交易所网站披露的《2020年年度利润分配的预案》（公告编号：2021-015），供投资者查阅。

　　在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，公司拟使用累计余额不超过16,000万元的闲置募集资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。

　　公司全体独立董事已发表明确同意的独立意见，公司保荐机构中泰证券股份有限公司已表明确同意的核查意见。

　　关于本次使用部分闲置募集资金购买理财产品,具体内容详见同日上海证券交易所网站（）披露的《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-016），供投资者查阅。

　　同意《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事已对该议案发表了同意意见，保荐机构对此事项发表了同意的书面审核意见，会计师事务所对此事项发表了同意的书面审核意见。

　　报告具体内容详见上海证券交易所网站（）披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2021-017），供投资者查阅。

　　（十二）审议通过《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》

　　公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为本公司2020年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并支付2020年度财务报告审计费用80万，内部控制审计费用20万。中兴华担任公司财务报告审计机构及内部控制审计机构以来，遵照独立、客观、公正的职业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任中兴华为2021年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并授权经营管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　报告具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-018），供投资者查阅。

　　公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。

　　报告具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于公司2020年度内部控制评价报告》，供投资者查阅。

　　报告具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于调整江苏恒义汽配制造有限公司第三年业绩承诺期限的公告》（公告编号：2021-019），供投资者查阅。

　　报告具体内容详见上海证券交易所网站披露的《华达汽车科技股份有限公司关于计提2020年度商誉减值准备的公告》（公告编号：2021-020），供投资者查阅。

　　同意公司于2021年5月21日召开2020年年度股东大会。具体详见上海证券交易所网披露的《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-021），供投资者查阅。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《华达汽车科技股份有限公司募集资金管理办法》的规定，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）组织编写了《华达汽车科技股份有限公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将公司2020年年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2020年度的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3205号《关于华达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年1月13日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元人民币，每股发行价格31.18元，本次发行募集资金总额124,720.00万元。扣减本次公司发行新股应承担的审计、验资费用、律师费用、信息披露费、上市初费及发行手续费等合计发行费用含税金额9,723万元后，公司实际募集资金净额为人民币114,997.00万元。上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字[2017]第320ZA0003号《验资报告》。

　　截至2019年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目961,321,647.09元，除承销费外的其他发行费用从募集资金专户中累计转出24,221,100.00元，募集资金累计使用的金额为985,542,747.09元。尚未使用的金额为228,173,333.85元（其中募集资金188,648,352.91元，专户存储累计利息及银行理财产品投资收益扣除手续费39,524,980.94元）。

　　（1）本期以募集资金投入募投项目31,457,929.90元。截至2020年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目992,779,576.99元(包含用剩余募集资金永久性补充流动资金22,368,459.75元)。

　　（2）利用闲置募集资金购买银行理财产品取得投资收益6,302,520.60元，收到募集资金专户利息收入313,945.69元，支付募集资金专户结算手续费1,288.19元。

　　综上，截至2020年12月31日止，本公司募集资金累计投入募投项目992,779,576.99元，除承销费外的其他发行费用从募集资金专户中累计转出24,221,100.00元，募集资金累计使用的金额为1,017,000,676.99元，尚未使用的金额为162,774,447.58元，募集资金专户的资金余额为203,330,582.05元。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，结合本公司实际情况，制定了《华达汽车科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度）。该管理办法于2014年10月31日经本公司第一届董事会第三次会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日止，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户的银行理财产品投资收益及利息收入46,329,025.81元（其中2020年度银行理财产品投资收益及利息收入6,616,466.29元）、已扣除手续费188,866.77元（其中2020年度手续费1,288.19元）。

　　2020年4月28日，经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第四次会议决议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用累计余额不超过人民币21,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。

　　本公司于2019年12月10日召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于终止研发中心建设项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟终止募投项目中“研发中心建设项目”（以下简称“项目”）并将剩余的募集资金永久用于补充流动资金。截至2019年12月10日止，项目已投入募集资金55,993,564.82元，投资进度为76.94%，尚有16,784,435.18元（不包含利息及理财收益）尚未使用。为提高公司资产利用率，提高募集资金使用的有效性，公司拟终止项目，并将剩余募集资金及利息及理财收益后的金额22,368,459.75元转出永久补充流动资金，用于公司主营业务发展。本次拟终止的项目是公司根据客观情况做出的谨慎决策，公司研发中心目前已经能够满足公司研发需求，本次终止不会对公司的研发工作及生产经营产生不利影响。后续相关研发支出，公司将以自有资金投入。

　　本次终止项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经华达科技董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构的核查，履行了必要的法律程序，经本公司于2019年12月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

　　2020年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2021年4月27日上午以现场结合通讯方式，在江苏省靖江市江平路51号会议室召开。会议通知于2021年4月17日通过电子邮件、电话等方式传达全体监事。会议由监事会主席陈志龙先生主持，会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过审议形成决议如下：

　　监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2016年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第15号——财务报告一般规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定和要求，在全面了解和认线年年度报告及其摘要后，发表审核意见如下：

　　1、公司2020年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2020年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面线年度的经营管理状况和财务状况。

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。我们保证公司2020年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于公司2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-014）。

　　监事会认为：2020年公司日常关联交易事项，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及其他股东、中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。2021年，公司与关联方之间的关联交易预计,其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上交所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理办法》等有关规定，不存在损害公司股东利益的行为。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于上市公司的净利润229,140,061.34元，截止2020年12月31日，公司未分配利润968,635,543.91元。经公司董事会审议通过，公司2020年年度利润分配预案为：拟以总股本313,600,000.00股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3元（含税），共计分配利润94,080,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度；以资本公积（股本溢价）转增股本方式向全体股东每10股转增4股，合计转增125,440,000 股，转增后公司总股本将增加至439,040,000 股，公司注册资金变更为439,040,000 元。

　　监事会认为：公司对2020年度利润分配的预案，严格按照相关法律法规要求制定，该次利润分配预案是在公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素下综合作出，有利于公司未来发展，且充分考虑到投资者的最大利益。

　　经审议，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款，有利于提高募集资金的现金管理收益，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的利益。同时没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。也符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　决议同意公司使用累计余额不超过16,000万元的闲置募集资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。

　　报告具体内容详见上海证券交易所网站披露的《关于调整江苏恒义汽配制造有限公司第三年业绩承诺期限的公告》 （公告编号：2021-019），供投资者查阅。

　　报告具体内容详见上海证券交易所网站披露的《华达汽车科技股份有限公司关于计提2020年度商誉减值准备的公告》（公告编号：2021-020），供投资者查阅。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司2020年度日常性关联交易以市场价格为定价标准，不对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　1、2021年4月27日，公司召开了董事会第三届第十五次会议审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易执行及2021年度日常关联交易预计的议案》，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事陈竞宏先生、葛江宏先生和陈琴女士已回避表决。

　　本次关联交易已获得独立董事的事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　根据以往的关联交易发生情况及公司目前实际经营发展状况和预期2021年度将要发生的业务，公司董事会拟定了下述关联交易事项。

　　1.公司董事会提请2020年度股东大会授权公司总经理在下述额度范围内进行审批，授权期限为：自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会结束之日止。

　　经营范围：一类压力容器，二类低、中压力容器，节能环保设备，金属管道及配件，制冷设备，空调设备，排尘设备制造、销售、安装；金属结构，金属门窗，风机，阀门，旋塞，电器辅件，锅炉辅助设备零件，泵，炼油生产专用设备，化工生产专用设备制造、加工、销售；机械零部件加工；塑料管道、橡胶管道、四氟管道及配件销售。

　　（3）履约能力分析：该公司从事多年的汽车零件加工等相关业务，有丰富的经营经验，该公司资产状况良好，具有较强的履约能力。

　　按照本公司《关联交易管理办法》的规定，本公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则，依据市场价格合理定价，具体情况如下：

　　（一）采购材料为日常关联交易：公司根据交易主体所在地产品的市场行情、价格，以同等条件下的市场公允价格为依据签订相关合同；

　　本协议的有效期为2020年1月1日至2022年12月31日，本协议自以下各项条件均满足时生效；

　　（二）接受关联方为本公司及其下属分公司向银行申请综合授信、融资等的担保；接受下属子公司为本公司向银行申请综合授信、融资提供的担保，均为无偿担保，公司不因接受担保而支付任何费用。

　　1、交易的必要性和持续性。本公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，同时获取公允收益，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。

　　2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。

　　3、公司2021年度日常关联交易预计不会对关联方形成较大的依赖，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华达汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用累计余额不超过人民币16,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。具体如下：

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]3205号《关于华达汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年1月13日，采取“网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合”的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1.00元人民币，每股发行价格31.18元，本次发行募集资金总额124,720.00万元。

　　将本次发行归属公司发行新股的募集资金41,695.80万元汇入公司在中国建设银行股份有限公司靖江支行开立的账户（89988）；将50,704.50万元汇入公司在中国农业银行股份有限公司靖江支行开立的账户（83）；将22,596.70万元汇入公司在上海浦东发展银行股份有限公司靖江支行开立的账户（66）。另扣减本次公司发行新股应承担的审计、验资费用、律师费用、信息披露费、上市初费及发行手续费等合计发行费用含税金额9,723万元后，公司实际募集资金净额为人民币114,997.00万元。上述资金到位情况，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字[2017]第320ZA0003号《验资报告》。

　　注：为提高公司资产利用率，公司拟终止研发中心建设项目，将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务发展。（详见公告编号：2019-048）

　　在保证流动性和资金安全的前提下，现金管理的产品可以是国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。

　　现金管理的投资产品需符合《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》等相关制度的规定。

　　自董事会审议通过之日起一年内有效。有效期内，公司根据自有资金投资计划，按不同限期组合购买现金管理产品。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

　　公司以闲置募集资金进行现金管理额度为累计余额不超过人民币16,000万元，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

　　2、通过对暂时闲置的募集资金适度、适时进行现金管理，能避免募集资金闲置，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪现金投资产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　　（1）公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款，有利于提高募集资金的现金管理收益，也有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的利益。

　　（2）公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　　（3）公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　因此，独立董事同意公司使用累计余额不超过人民币16,000万元的闲置募集资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。

　　2021年4月27日，公司召开第三届监事会第七次会议，以赞成票3票、反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用累计余额不超过人民币16,000万元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。

　　经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理或者结构性存款，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。上述事项已履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　经核查，保荐机构认为：华达科技使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定的要求，有利于提高资金使用效率，符合全体股东利益。保荐机构对华达科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　（四）公司保荐机构出具的《中泰证券股份有限公司关于华达汽车科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次业绩承诺调整原因：鉴于2020年爆发的新冠疫情属于不可抗力事件，市场环境以及公司生产经营均受到一定冲击。江苏恒义基于疫情防控的需求停工停产，同时下游客户停工导致需求降低，导致江苏恒义2020年整体经营业绩受到一定的影响。本次调整是以公司长远利益发展为基础，对上述业绩承诺作出调整有利于调动控股子公司创始股东及团队的积极性，更好的对公司未来的管理和发展做出贡献。同时，江苏恒义有一定盈利能力，公司相信江苏恒义未来能够完成业绩承诺。本次调整的业绩承诺方案的累计承诺金额与原承诺金额相同，是以长远利益为导向的，调整后的方案合理可行，也有利于公司未来长远利益的发展。

　　●更改后业绩承诺期限：原业绩补偿条款中关于2020年相关表述均更改为2020年7月至2021年6月。第四期股份转让款及业绩补偿款的支付也根据业绩承诺调整，顺延至专项审计报告出具后的十个工作日。其余业绩补偿支付条件及补偿方式等协议内容保持不变。

　　●审议程序：2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整控股子公司业绩承诺事项尚需经过公司股东大会决议通过。

　　2018年8月1日，华达科技股份有限公司（以下简称“华达科技”或“本公司”）与鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）、邹占伟（以下合称“业绩承诺方”）签署了《华达汽车科技股份有限公司与鞠小平等关于江苏恒义汽配股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”，约定以2.4735亿元收购江苏恒义汽配股份有限公司（现用名“江苏恒义汽配制造有限公司”，以下简称“江苏恒义”）51%股权。2018年9月，公司与江苏恒义原股东办理了股权交割并完成了工商变更程序。（详见公告2018-015；2018-018）

　　根据《股权转让协议》，业绩承诺方承诺江苏恒义2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为4,500万元、5,500万元、6,500万元，合计16,500万元。江苏恒义若无法完成业绩承诺，则业绩承诺方应在每年专项审计报告出具后30日内以现金方式向华达科技公司进行补偿。

　　根据《股份转让协议》，业绩承诺方承诺江苏恒义2018年、2019年、2020年实现扣非后净利润分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元，合计16,500万元。若江苏恒义业绩承诺期限内任何年度截至当年期末，累计实际实现税后净利润（按照扣非前后孰低原则，以下简称“实现金额”）少于截至当年期末累计承诺金额，则本公司在向江苏恒义股东支付股份转让款时先扣除相关业绩补偿的金额，如当期业绩补偿款大于当期股份转让款，江苏恒义现有股东应于该年度公司专项审计报告出具后1个月内向本公司支付剩余业绩补偿。具体补偿方式如下：

　　在业绩承诺期内任一会计年度，截至当年年末累积实现金额未超过截至当年年末累积承诺金额的90%时，业绩承诺方以现金向投资人进行补偿，每年补偿的金额按以下公式进行确定：

　　业绩承诺方当年应补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润金额-截至当年年末累积实现净利润金额）÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×交易价款－截至当年年末累积已补偿金额

　　在逐年补偿的情况下， 2019年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。2020年度若计算的补偿金额小于0时，则依据计算的累计补偿金额，本公司在2018年度、2019年度已经进行的补偿金额的范围内进行补偿，即计算2020年年度利润时，若业绩承诺方前三年总计实现的利润若大于16,500万，则本公司应将已收取的补偿款还给原股东。

　　2020年年初“新冠肺炎”在全国乃至全球蔓延的客观因素，引起各大汽车厂全部“停产防疫”直至4月份才逐渐复工复产，江苏恒义4月份起才申请政府批准分批开工，5月份逐步恢复生产，随着各大主机厂逐步增量，公司调动一线生产积极性，相应明确“以丰补欠”目标，通过下半年共同努力减少了疫情造成的欠产欠收。为保持江苏恒义核心经营管理团队的向心力和积极性，与上市公司一起凝心聚力发展，公司拟将业绩承诺期调整为2018年、2019年、2020年7月至2021年6月，具体调整如下：

　　业绩承诺方承诺江苏恒义2018年度、2019年度、2020年7月至2021年6月经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为4,500万元、5,500万元、6,500万元，计16,500万元。在业绩承诺期限到期后，公司将聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对该期间内实际实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在盈利承诺期间内公司各期间的实际盈利数。现有股东应确保会计师事务所在2021年8月底前完成2020年7月至2021年6月的专项审计报告。

　　原业绩补偿条款中关于2020年相关表述均更改为2020年7月至2021年6月。第四期股份转让款及业绩补偿款的支付也根据业绩承诺调整，顺延至专项审计报告出具后的十个工作日。

　　鉴于2020年爆发的新冠疫情属于不可抗力事件，市场环境以及公司生产经营均受到一定冲击。江苏恒义基于疫情防控的需求停工停产，同时下游客户停工导致需求降低，导致江苏恒义2020年整体经营业绩受到一定的影响。

　　根据《股份转让协议》“14.4条 如不可抗力事件或不可抗力事件的结果阻碍任何一方履行其在本协议项下的全部或部分义务，自该不可抗力事件发生之日起为期达一百二十日或以上，则各方应根据不可抗力事件的影响，通过协商和全体一致投票，讨论决定是否终止本协议，免除受影响一方履行其在本协议项下的全部或部分义务，或延迟履行该等义务”。

　　基于2020年2月，全国会法工委在相关问题答复时提出“当前我国发生了新型冠状病毒感染肺炎疫情这一突发公共卫生事件。为了保护公众健康，政府也采取了相应疫情防控措施。对于因此不能履行合同的当事人来说，属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力。根据合同法的相关规定，因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。”新冠疫情属于不可抗力范畴，延迟履行业绩承诺符合《股份转让协议》的约定。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“中国证监会4号文”）的要求“因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。”鉴于新冠疫情对公司的影响属于上述约定的客观原因，且江苏恒义已调整业绩承诺期限，因此上述调整符合中国证监会4号文的相关要求。

　　对上述业绩承诺作出调整有利于调动控股子公司创始股东及团队的积极性，更好的对公司未来的管理和发展做出贡献。同时，本次调整的业绩承诺方案的累计承诺金额与原承诺金额相同，是以长远利益为导向的，调整后的方案合理可行，也有利于公司未来长远利益的发展。

　　本次调整是以公司长远利益发展为基础，双方基于疫情对公司影响的客观情况做出的调整，有利于充分调动江苏恒义创始股东的积极性，进一步促进江苏恒义高质发展。同时本次调整后的业绩承诺总金额等于原承诺金额，符合公司及中小股东的长远利益。

　　2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整控股子公司业绩承诺的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次调整控股子公司业绩承诺事项尚需经过公司股东大会决议通过。

　　独立董事认为：本次对业绩承诺进行调整的事项是基于公司客观情况做出的合理调整，符合公司长远发展规划，调整的内容符合公司及全体股东的整体利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成重大不利影响。相关决策程序符合中国证监会相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，我们同意本次对业绩承诺进行调整的事项，同意将该议案提交股东大会审议。

　　本次业绩承诺调整事项的审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次调整业绩承诺方案，有利于江苏恒义和公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益。因此，公司监事会同意本次业绩承诺调整事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华达汽车科技股份有限公司（以下简称“华达科技”或“公司”）于2021年4月27日召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于计提2020年度商誉减值准备的议案》。为了更加客观、公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，本着谨慎性原则，2020年度对控股子公司江苏恒义汽配制造有限公司（以下简称“江苏恒义”）商誉计提减值准备，现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下：

　　2018年6月11日，公司召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购江苏恒义汽配股份有限公司51%股权的议案》，同意公司以支付现金收购江苏恒义股东鞠小平、万小民、泰州平安思享企业管理中心（有限合伙）、郑欣荣及邹占伟持有的江苏恒义51%股份。2018年8月1日，公司与鞠小平等江苏恒义股东签署了《江苏恒义汽配股份有限公司股权转让协议》，江苏恒义全部股份估值为人民币4.85亿元，收购的51%股份转让价格为2.4735亿元。2018年9月，双方办理了股权交割并完成了工商变更程序。

　　本次收购完成后，江苏恒义成为公司的控股子公司。公司将2018年8月31日确定为购买日，自购买日起将江苏恒义纳入合并报表范围。本次收购江苏恒义形成非同一控制下企业合并，于购买日合并成本大于江苏恒义可辨认净资产公允价值份额的差额99,585,719.04元确认为商誉。

　　1、行业竞争日趋激烈：近年来新能源汽车行业快速增长，但与之同时新能源汽车零部件行业市场竞争也日趋激烈，利润空间被进一步压缩。江苏恒义综合毛利率水平已由2018年的30.47%，下降至2020年的22.45%（剔除执行新收入准则计入营业成本的运输费用后的毛利率为23.91%），呈现明显的下降趋势。

　　2、2020年的新冠疫情对汽车市场环境以及江苏恒义的生产经营均造成的一定的影响，下游客户及江苏恒义本身基于疫情防控的要求停工停产导致江苏恒义2020年经营业绩未达预期。公司收购江苏恒义所形成的商誉存在减值迹象。

　　为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则并结合实际情况公司聘请了北京中天和资产评估有限公司对相关资产组可回收金额进行评估。本次评估对形成商誉相关的各资产组的可回收价值按照预计未来现金流量的现值计算，将测算结果与对应包含全部整体商誉的资产组账面价值进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生减值。

　　根据北京中天和资产评估有限公司出具的《华达汽车科技股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏恒义汽配制造有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中天和[2021]评字第80034号）（以下简称“评估报告”），含商誉资产组在评估基准日2020年12月31日的可收回金额为45,290.00万元，与商誉及相关资产组的账面价值49,793.76万元比较后，确认完全商誉减值准备4,503.76万元，归属于上市公司的商誉减值准备2,296.92万元。

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是根据相关资产的实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出的，计提资产减值准备依据充分，符合公司现状。

　　基于谨慎性原则，公司本次计提商誉减值准备2,296.92万元，计入公司 2020年度损益。本次计提资产减值准备已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。本次计提商誉减值准备有利于客观反映企业财务状况、资产价值和2020年度的经营成果，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司本次计提商誉减值准备是根据有关政策规定，基于谨慎性原则和公司资产实际情况做出的，本次计提依据充分、合理，计提后能够更加公允的反映公司的资产状况，可以使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意、计提商誉减值准备。

　　公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，计提后能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序符合有关法律法规的规定，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次计提商誉减值准备。

　　公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则做出的，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况。本次计提商誉减值准备依据充分、合理，能够更加公允的反映公司的资产状况和经营成果，有助于向投资者提供可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提商誉减值准备的审批程序合法、合规，同意公司本次计提商誉减值准备。

　　4、北京中天和资产评估有限公司出具的《华达汽车科技股份有限公司以财务报告为目的进行商誉减值测试涉及的江苏恒义汽配制造有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告》（中天和[2021]评字第80034号）。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　以上议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，相关公告已于2021年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站披露。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　4.异地股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　为保证本次股东大会的顺利召开，减少会前登记时间，请出席现场股东大会的股东及股东代表提前登记确认。

　　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中兴华所具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　根据中兴华所的专业水平、执业操守和履职能力以及考虑会计审计工作的连续性，公司拟继续聘请中兴华所为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度报告审计工作，并提请股东大会授权公司经营管理层依照市场公允合理的定价原则，根据审计范围和审计工作量，参照有关规定和标准，与会计师事务所根据市场行情协商确定其2021年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华会计师事务所”）。注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62。首席合伙人李尊农。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通）江苏分所（以下简称“江苏分所”）前身为江苏富华会计师事务所，成立于2003年12月。2009年与中兴华会计师事务所有限责任公司合并，原江苏富华会计师事务所整体变更为中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分所；2013年随着事务所合伙制转制，中兴华会计师事务所有限责任公司江苏分所变更为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所”。江苏分所负责人乔久华，注册地址为江苏省南京市山西路67号，统一社会信用代码为941。

　　截止2020年12月31日，中兴华会计师事务所共有合伙人145人，注册会计师920人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师423人。江苏分所共有合伙人26人、注册会计师 180 人，其中从事过证券服务业务的注册会计师48人。

　　中兴华会计师事务所共承担68家上市公司2019年年报审计业务，审计收费总额7,651.80万元。上市公司涉及的行业包括制造业，房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等。

　　项目合伙人任华贵、签字注册会计师潘大亮、徐晔、项目质量控制负责人曹雯均具备注册会计师执业资格，从事过证券业务多年，具有相应专业胜任能力，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　截止2020年12月31日，中兴华会计师事务所计提职业风险基金13,310.38万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元。计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　因涉及博元投资股份有限公司虚假陈述，高玉良、高源等9人对博元投资股份有限公司及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提起诉讼，一审法院判决认定理据不足，应予驳回。2019年二审法院终审判决维持一审判决，中兴华会计师事务所不承担任何责任。

　　因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼，中兴华会计师事务所于2018年9月27日收到江苏省扬州市中级人民法院应诉通知书【（2018）苏10民初125号】。2019年12月25日收到扬州市邗江区人民法院传票，案号为（2019）苏1003民初9692号，传唤2020年2月20日开庭，因疫情原因，电话通知开庭取消，案件尚未审理。

　　近三年中兴华会计师事务所因执业行为受到监督管理措施7次、自律监管措施1次。中兴华会计师事务所从业人员14名从业人员因执业行为受到监督管理措施14次和自律监管措施2次。

　　项目合伙人任华贵、签字注册会计师潘大亮、徐晔、项目质量控制负责人曹雯最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该会计师事务所历年对公司的财务、内控审计均能够严格按照执业要求和相关规定进行，所出具的审计报告能够客观地反映公司的财务状况、经营成果、现金流量和内控现状。

　　公司董事会审计委员会还对该会计师事务所从事公司2020年度审计的工作情况及执业质量进行了核查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况均表示满意。同意提交公司董事会审议。

　　公司独立董事在公司董事会召开审议续聘会计师事务所的会议前，已知悉拟续聘的会计师事务所为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），在对该会计师事务所的执业资质和历年对公司审计工作的胜任能力进行了认真、全面的审查后，予以了事前认可。

　　（2）公司独立董事认为：公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），能够严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作，具有承办公司财务审计业务所必需的专业知识，具备相应的执业资质，能够胜任审计工作,审计意见符合公司的实际情况。未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为。同意上述议案提交公司股东大会审议。

　　公司第三届董事会第十五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》。并授权经营管理层根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　（4）本次聘请公司2021年度财务和内控审计单位事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。该项议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。