宇通客车股份有限公司

宇通客车股份有限公司本站　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文

　　1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

　　2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司是一家集客车产品研发、制造与销售为一体的大型制造业企业，主要产品可满足5米至18米不同长度的市场需求。截至报告期末，公司拥有126个产品系列的完整产品链，主要用于公路客运、旅游客运、公交客运、团体通勤、校车、景区车、机场摆渡车、自动驾驶微循环车、客车专用车等各个细分市场。

　　客车行业属于弱周期行业，行业总量不仅取决于居民出行总量和出行结构，也受国家及地方政策的影响。在报告期内，受疫情反复、新能源补贴政策变化以及国内经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力等影响，国内大中型客车行业需求总量同比下降15.31%（数据来源：中国客车统计信息网）。在国内市场，公交市场已新能源化，受2015-2017年新能源公交的提前消费影响，自2018-2021年公交采购需求持续下滑。从发展趋势看，随着2023年新能源汽车补贴政策退出，预计2022年新能源公交将迎来增长。同时，随着“双碳”政策的推动，预计新能源客车逐渐进入公路客车领域，短期内主要用于团体租赁、短途客运等。

　　海外市场，2021年受益于全球新冠疫苗接种的普及和部分国家或地区的刚性需求释放，整体行业需求有所恢复。预计未来部分国家政府基于重启经济、改善民生的需要，会加大出行基础设施的投入和支持，且随着疫情常态化和出行管制放松，客运、团体及公交细分市场需求继续呈现复苏态势。同时，基于环保压力和社会责任，越来越多的国家加大新能源推广力度，新能源客车需求预计将快速增长，欧洲、拉美、东南亚等市场存在新能源批量订单机会。

　　公司的业务覆盖国内所有市县市场及全球主要的客车进口国家，以直销为主，经销为辅，以订单模式提供标准化及定制化的产品。公司经营业绩主要取决于行业需求情况、产品竞争力、满足客户需求能力和自身的成本控制能力。

　　近年来，公司正在从“制造型+销售产品”企业向“制造服务型+解决方案”进行转型。独创中国制造出口的“宇通模式”，成为中国汽车工业由产品输出走向技术输出的典范。公司产品已批量销售至全球30多个国家和地区，形成覆盖美洲、非洲、亚太、独联体、中东、欧洲等六大区域的发展布局，引领中国客车工业昂首走向全球。

　　公司紧跟低碳化、智能网联化、电动化、轻量化技术发展趋势，围绕安全、节能、舒适、环保等方面进行了深入研究。自动驾驶巴士小宇2.0和车联网数字化车队管理系统双双荣获2021年度“红点奖”(Red Dot Award)，高端智能网联公交“宇威”造型荣获中国外观设计金奖。人脸识别系统、悬架变阻尼系统、新一代客车网络通信、智能中央热管理等关键技术取得突破；自动紧急制动系统二代、新能源客车全方位碰撞防护系统、高强度座椅约束系统、校车智能防遗忘及快速逃生系统、电控液压主动转向系统、节油驾驶系统“蓝芯”三代、驾驶行为安全预警技术、车内空气环境智能管理系统、核心零部件预测性维护技术、动力电池氮气保护系统、整车OTA（车辆远程升级）等在主销车型上实现了应用，提升了产品的技术领先性和市场竞争力；完成电子保险杠技术、电池系统远程诊断管理技术、电池预加热技术、电池热管理液流循环系统平台化整合技术、电池低位加液技术、电池余热回收技术、R410A低温热泵空调技术、电机系统安全技术、基于大数据和定时唤醒的电池智能均衡技术、商用车SiC（碳化硅）驱动控制技术、电机系统NVH（噪声、振动与声振粗糙度研究）正向开发技术、燃料电池系统故障预警、健康度评估和氢系统全时域监控技术、热管理系统循环架构优化，完成燃料电池系统故障预警、健康度评估和氢系统全时域监控技术，继续保持核心技术领先优势。

　　新能源产品方面，国内纯电公交和公路细分市场完成了新能源系统的全面技术升级，完成了10-18米宇威全系列纯电公交产品布局及12米新能源公路产品上市，并推出了6米全新造型微循环纯电公交产品，同时做好了2022年新能源产品的规划与开发，面向海外市场全系列布局并推广了8.9米、10.5米、12米、18米纯电公交产品。

　　智能网联产品方面，Robo-bus分别在郑州、广州、南京、长沙等地开展示范运行，覆盖城市公交、景区园区通勤、机场摆渡等场景，在郑州中原科技城率先建立覆盖“主干线-支线-微循环”智能出行系统，在广州“智慧抗疫”中向荔湾区封闭管理区无接触运送物资，在长沙黄花国际机场开展国内首例无人驾驶巴士机坪内部载人测试；智能网联公交在郑州、广州实现常态化运营。

　　高端产品方面，T7完成品质提升和功能优化，推出星河版改装产品；海外高端公交完成U系列产品的规划布局，海外高端旅游完成欧洲12米纯电公路新产品开发上市，高端产品竞争力得到进一步提升。

　　1、报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司（母公司报表）期末可供分配利润为人民币8,134,359,400.89元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,262,931,223股，以此计算合计拟派发现金红利1,131,465,611.5元（含税）。公司2021年度现金分红合计占公司2021年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为184.34%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司于2022年3月26日召开第十届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次利润分配方案。

　　公司年度利润分配方案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期和长远利益，符合公司实际经营发展情况，符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的合法利益。

　　公司于2022年3月26日召开第十届监事会第十二次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了本次利润分配方案。

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　截至2021年末注册会计师人数：1,481人；其中，从事过证券服务业务的注册会计师人数：929人

　　2020年度上市公司年报审计情况：376家上市公司年报审计客户；收费总额41,725.72亿元；涉及的主要行业包括：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；本公司同行业上市公司审计客户家数：11家。

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分2次；76名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施36次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

　　项目合伙人：姓名黄志刚，2008年5月成为注册会计师，2004年11月开始从事上市公司审计，2021年10月开始在大华所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年承做的上市公司和挂牌公司报告2家。

　　签字注册会计师：姓名胡丽娟，1996年10月成为注册会计师，1996年12月开始从事上市公司审计，2012年4月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年承做的上市公司和挂牌公司报告8家。

　　项目质量控制复核人：姓名于建松，2015年4月成为注册会计师，2009年11月开始从事上市公司审计，2015年9月开始在大华所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2021年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2021年度财务报告审计费用123万元（含税）和内部控制审计费用45万元（含税），合计人民币168万元（含税），系按照大华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　公司2021年度财务报告审计费用和内部控制审计费用相比2020年度共计增加15万元，同比增加9.80%。

　　公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2021年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，公司董事会审计委员会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　公司已将续聘2022年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任上述会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任和决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

　　公司第十届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　本次支付2021年度审计费用和续聘公司2022年度审计机构事项尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于中国证监会于2022年1月修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等行政法规，同时上海证券交易所发布了《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等一系列监管规则，为进一步提升公司治理水平，确保公司制度与监管法规有效衔接，根据相关法律、行政法规等的修订情况及经营管理需要，宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订及附件的议案》，详情如下：

　　《公司章程》及附件中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次签订关联交易框架协议系公司正常生产经营往来需要，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

　　鉴于宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）已签订的《2019年-2022年关联交易框架协议》即将到期，为继续充分利用关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，增强企业竞争力，经友好协商，公司拟与关联方共同签订《2022年-2025年关联交易框架协议》。

　　股东情况：郑州宇通集团有限公司直接及间接合计持股69.43%，其他公众股东持股30.57%。

　　股东情况：德锦企业管理有限责任公司持有54.16%股权，郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）持有5.36%股权，其他公众股东持有40.48%股权。

　　主营业务：工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务

　　股东情况：郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持有85％股权，郑州亿仁实业有限公司持有15%股权

　　股东情况：郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持有85％股权，郑州亿仁实业有限公司持有15%股权

　　以上主体单独称为“一方”，合称为“各方”；除一方自身（包括自身直接或间接控制的公司/单位）外的其他各方，统称为“合同相对方”；“上市公司”指甲方、乙方、丙方中任一方。

　　公司与关联方发生的关联交易，以公司上年经审计的实际关联交易发生额为依据，并综合考虑下一会计年度的业务发展情况，预计可能发生的关联交易金额，并按照各方授权履行审议程序。

　　在协议有效期内，下一年度关联交易预计额度在经过各方履行审议程序前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。

　　公司与合同相对方所发生的交易包括：采购或销售原材料、自制件、产成品、商品、设备等，接受或提供劳务、物业服务、租赁服务、保洁服务、融资服务、咨询服务、销售服务、信息服务、试验检测服务等，接受金融服务，委托开发等交易等。

　　公司根据业务发展的需要，和丁方子公司等进行包括但不限于存、结算、票据、提供担保、财务/融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询/代理业务、代理保险业务、保理业务等。

　　定价原则：费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业的收费水平，同时也不高于宇通集团及其他关联方向其成员企业提供同类业务收费水平的原则，由双方协商确定。

　　各项金融服务涉及的授信金额或交易金额，由合同各方协商每年度具体额度，作为交易额度上限。自合同各方完成各自审批程序后生效。

　　公司基于其员工安置住房的需要，计划开发部分住宅项目用作员工公寓或定向出售给员工的，可以委托具有业务优势的合同相对方对其房地产项目进行开发管理。

　　支付方式：上市公司与合同相对方根据实际的住房项目建设情况在具体的项目协议中确定费用的结算规则、支付时间和支付方式。

　　根据各方的优势，合同一方销售商品时需其他方提供的按揭、融资担保、融资租赁、代理保险业务、商业保理等服务；合同一方向其他方提供的员工优惠购房及后续管理服务；其他促进各方经营相关的交易；协议有效期内根据业务需求新增加的符合各方利益的关联交易等。

　　定价原则：费率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平，同时也不高于合同相对方向各自的其他成员企业提供同类业务收费水平的原则，由上市公司与合同相对方协商确定。

　　上述各项交易若一方为上市公司的，应当确保定价公允且保障上市公司利益；若交易双方皆为上市公司的，应当确保定价公允且不得损害上市公司中小股东利益。

　　付款方式：同与其他非关联方发生的交易或者由上市公司与合同相对方在签订正式的交易协议时协商确定。

　　1、关联交易的定价按照政府定价、市场价、协议价的顺序确定价格，即有政府定价的根据政府定价确定交易价格，无政府定价的按照市场价格确定，无市场价格或市场价格难以确定的由各方协议定价。

　　（2）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格；

　　2、公司选择合同相对方之外的其他同类产品或服务的提供者或与其他市场主体进行各种合作的权利，不因本协议的签署而受到任何限制。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二)法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户卡办理出席会议登记手续。

　　(三)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

　　鉴于目前新型冠状病毒肺炎疫情防控的需要，建议优先选择网络投票的方式参加本次股东大会。现场参会股东或股东代理人务必严格遵守郑州市及公司有关疫情防控的规定和要求，若出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的，将无法进入本次股东大会现场。

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月26日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2022年3月16日以邮件等方式发出通知，2022年3月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，其中独立董事李克强先生和谷秀娟女士因公务、疫情等原因以通讯表决方式参加。本次会议由董事长汤玉祥先生主持，公司监事列席了会议，符合《公司章程》及有关法律、行政法规的规定。

　　3、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度财务决算报告和2022年财务预算报告》。

　　4、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于对高级管理人员2021年度薪酬考核的报告》。

　　根据公司《高级管理人员薪酬考核办法》，由于2021年度未达到净资产收益率目标，不再计提奖励。

　　拟以公司总股本为基数，每10股派发现金股利5元（含税）。若在分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照每股派发现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。详见公司于同日披露的《2021年度利润分配方案公告》。

　　6、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2021年度投资计划执行情况和2022年投资计划的议案》。

　　2021年及以前递延项目待执行预算11.72亿元，2022年新增项目预算13.92亿元；2022年前述项目拟签订合同额17.00亿元。

　　在不超出本投资计划总额的前提下，授权董事长根据市场变化和公司项目建设需要，适当调整各项目之间的投资额度，董事长可根据管理需要实施公司内部分级授权。

　　7、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年日常关联交易预计的议案》。

　　本议案所涉及关联董事汤玉祥先生、曹建伟先生、于莉女士、杨波先生、卢新磊先生、奉定勇先生回避表决，经非关联董事表决通过。详见公司于同日披露的《关于2022年日常关联交易预计的公告》。

　　11、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于支付2021年度审计费用并续聘审计机构的议案》。

　　同意对8项制度进行修订，分别为《信息披露管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事议事规则》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》《关于规范与关联方资金往来的管理制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》。

　　15、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签订2022年-2025年关联交易框架协议的议案》。

　　本议案所涉及关联董事汤玉祥先生、曹建伟先生、于莉女士、杨波先生、卢新磊先生、奉定勇先生回避表决，经非关联董事表决通过。详见公司于同日披露的《关于签订关联交易框架协议的公告》。

　　16、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签订2022年-2025年金融服务框架协议的议案》。

　　本议案所涉及关联董事汤玉祥先生、曹建伟先生、于莉女士、杨波先生、卢新磊先生、奉定勇先生回避表决，经非关联董事表决通过。详见公司于同日披露的《关于签订金融服务框架协议暨关联交易的公告》。

　　本议案所涉及关联董事汤玉祥先生、曹建伟先生、于莉女士、杨波先生、卢新磊先生、奉定勇先生回避表决，经非关联董事表决通过。详见公司于同日披露的《郑州宇通集团财务有限公司风险评估报告》。

　　公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司出资3.6亿元与中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）、河南投资集团有限公司等投资人共同发起设立中原人寿，由中原证券牵头设立，拟注册资本30亿元，公司持股比例12%。

　　鉴于本投资项目继续实施难以达到预期，同意公司终止出资参与该投资项目。项目终止后，不会对公司现有的业务、生产经营和财务状况构成不利影响。

　　定于2022年4月26日召开公司2021年年度股东大会，详见公司于同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议于2022年3月16日以邮件等方式发出通知，2022年3月26日在公司会议室以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名，符合《公司章程》及有关法律、行政法规的规定。

　　3、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《2021年度财务决算报告和2022年财务预算报告》。

　　5、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2021年度投资计划执行情况和2022年投资计划的议案》。

　　6、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年日常关联交易预计的议案》。

　　在全面了解和审核公司2021年年度报告后，我们认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司2021年年度报告公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果；公司董事会的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；我们保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　11、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签订2022年-2025年关联交易框架协议的议案》。

　　12、3票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《关于签订2022年-2025年金融服务框架协议的议案》。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为继续充分利用关联方的资源优势和专业优势，2022年宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续与关联方开展日常关联交易。

　　公司与关联方发生的日常关联交易，可充分利用关联方优势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化。例如：

　　关联财务公司在结算效率、业务响应、处理速度、服务质量、个性化需求满足度等方面具有明显优势，有利于公司加强资金管理、降低财务费用、促进业务开展，符合公司的发展利益。

　　相互提供部分商品、产品、服务和劳务，一方面可使公司更专注于主业，减少非直接相关的业务，另一方面可与第三方供应商产品和服务直接竞争，增强对外谈判议价能力。

　　公司第十届董事会第十二次会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本次关联交易，关联董事汤玉祥先生、曹建伟先生、于莉女士、杨波先生、卢新磊先生和奉定勇先生回避表决，经非关联董事表决通过。

　　本次交易在董事会审议批准前已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：公司2021年度日常关联交易实际发生额在2021年初预计的额度内，2022年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，郑州宇通集团有限公司等关联股东将在股东大会审议本事项时回避表决。

　　1、关联采购，2021年实际交易额123,875万元，比预计少100,916万元，主要因新冠疫情等影响，行业需求不足，公司销量不及预期，相关采购需求减少。

　　2、接受服务或劳务，2021年实际交易额40,204万元，比预计少30,593万元，主要因新冠疫情等影响，行业需求下滑，公司销量不及预期，相关需求减少。

　　4、材料销售，2021年实际交易额27,708万元，比预计少14,434万元，主要因关联方采购需求不及预期。

　　根据2021年公司发生的关联交易情况，结合公司2022年经营预测和行业发展展望，2022年公司拟继续与关联方开展日常关联交易业务，具体情况如下：

　　上述2022年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，可能会根据实际需要调整关联交易主体。

　　在公司下一年度日常关联交易预计额度经公司股东大会批准之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。

　　主营业务：工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁，新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术的开发、设计、制造与销售、技术服务。

　　股东情况：郑州通泰志合企业管理中心（有限合伙）持有85％股权，郑州亿仁实业有限公司持有15%股权。

　　股东情况：郑州宇通集团有限公司直接及间接合计持股69.43%，其他公众股东持股30.57%。

　　主营业务：吸收成员单位的存款;对成员单位办理及融资租赁;成员单位产品消费信贷、买方信贷及融资租赁;办理成员单位之间的委托及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现。

　　主营业务：汽车能源系统、动力电池系统和电池管理系统的研发、生产、制造、销售；锂离子电池与应急电源及其材料、储能电池、电动工具电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售。

　　股东情况：郑州宇通新兴产业股权投资基金（有限合伙）持有70%股权，香港盛博国际有限公司持有30%股权。

　　主营业务：汽车零部件、机电产品（不含发动机）的开发、生产、销售及技术服务；从事货物和技术的进出口业务。

　　主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁设备的销售；租赁财产的残值处理及维护；租赁交易咨询和担保；保险兼业代理；商业保理业务；经商务部批准的其他业务。

　　股东情况：拉萨德宇新融实业有限公司持有51.28%股权，郑州宇通集团有限公司持有39.67%股权，香港盛博国际有限公司持有9.05%股权。

　　主营业务：担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保。兼营：诉讼保全担保，履约担保，符合规定的自有资金投资，融资咨询等中介服务

　　股东情况：郑州宇通集团有限公司持有96.67％股权，宇通客车股份有限公司持有3.33％股权。

　　主营业务：安全控制系统的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；汽车零部件、机电产品、塑料制品、儿童汽车安全座椅、餐椅、玩具、童车、童椅、童床、针纺织品、玻璃制品、箱包、电子产品、母婴用品、服装、鞋帽、家居用品、床上用品、洗护用品、日用百货、家具、卫生用品的设计、制造、加工及批发零售等。

　　股东情况：拉萨德宇新创实业有限公司持有35.55%股权，奉定勇持有33.33%股权，其他27名自然人31.12%股权。

　　主营业务：预包装食品兼散装食品、针纺织品、日用品、工艺美术品、洗涤用品、化妆品、保健食品等的销售。

　　主营业务：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；汽车零部件及配件制造等。

　　股东情况：拉萨德宇新创实业有限公司持有80%股权，李根持有10%股权，刘亚锋持有10%股权。

　　主营业务：新能源产品、电池及零配件的技术研发、加工、销售、租赁及技术服务；废旧电池、再生资源回收、加工及销售。

　　主营业务：复合材料及其制品研发、生产、销售；复合材料原材料的销售；复合材料研发、技术咨询、技术转让及技术服务。

　　股东情况：拉萨德宇新创实业有限公司持有80%股权，侯金平持有10%股权，陈长见持有10%股权。

　　主营业务：信息技术咨询服务；互联网信息服务；数据处理服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；第二类增值电信业务等。

　　主营业务：机动车修理和维护；洗车服务；喷涂加工；电气设备修理；汽车拖车、求援、清障服务；二手车交易市场经营等。

　　主营业务：国内旅游业务，入境旅游业务；旅游信息咨询；企业管理咨询；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示策划；票务代理；汽车租赁。

　　主营业务：房屋建筑工程、市政工程、公路工程、水利工程、装修装饰工程、土石方工程、房屋修缮工程施工；机电设备安装；园林景观工程、园林绿化工程施工、养护；机械设备租赁；道路普通货物运输；电梯销售、安装；建筑设备租赁、加工；给排水工程施工；建筑材料销售。

　　主营业务：日用百货销售；食品经营（仅销售预包装食品）；建筑材料销售；家具销售；家用电器销售；家政服务；单用途商业预付卡代理销售；新鲜水果零售；城市公园管理；图文设计制作；广告制作；广告设计、代理；广告发布等。

　　日常关联交易主要内容为采购与销售、接受与提供劳务、金融服务等，定价遵循公平合理的原则，按照市场价或参考市场价的协议价进行交易。

　　上述关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，可充分利用关联方资源和专业优势，发挥协同效应，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项在公平、互利的基础上进行，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次签署金融服务框架协议系公司正常生产经营往来需要，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖。

　　宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）为优化财务管理、提高资金使用效率、降低金融服务成本和风险，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》要求，拟继续与郑州宇通集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《2022年-2025年金融服务框架协议》。

　　主营业务：吸收成员单位的存款;对成员单位办理及融资租赁;成员单位产品消费信贷、买方信贷及融资租赁;办理成员单位之间的委托及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现等。

　　财务公司可以为公司提供存款、结算、、票据及提供担保、财务/融资顾问、保理和其他金融服务（财务公司经营范围内的其他金融服务），具体交易类型以实际发生为准。

　　公司在财务公司的存款利率按照不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于财务公司向郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）成员单位提供存款业务的利率水平标准执行。

　　财务公司提供的其他金融服务所收取的费用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用，同时也不高于财务公司向宇通集团成员单位开展同类业务的收费水平。

　　2、公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行决定是否接受财务公司提供的上述服务，也有权自主选择金融机构提供的服务。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年，宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”，含控股子公司，下同）根据资金计划，使用暂时闲置的资金进行理财，包括国债逆回购、货币基金、保本型投资理财产品、非保本低风险理财产品等。2022年，公司将根据资金情况，继续使用暂时闲置的资金进行理财。

　　公司在进行委托理财前，对产品的收益类型、是否保证本金、金融机构资质、资金流动性等方面进行严格的评估，工作开展严格按照资金使用制度和相关授权进行，且不定期回顾委托理财情况，形成闭环管理，严格控制委托理财风险。

　　2022年，公司将根据产品风险等级，选择合适的产品，并与金融机构签订具体合同。委托理财单日最高余额不超过人民币60亿元。

　　公司购买的国债逆回购、保本型投资理财产品等均属于低风险类理财品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估和测算，风险可控。

　　2022年，公司理财产品的受托方拟为已公开上市的银行及券商等金融机构，或全国性商业银行、规模和实力较强的金融机构。受托方与公司控股股东、实际控制人不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

　　截至2021年12月31日，公司的货币资金余额为人民币56.31亿元，本次委托理财事项的额度将按单日余额最高不超过人民币60亿元进行控制，占最近一期期末货币资金的106.55%。

　　公司本次运用自有资金进行委托理财，以确保公司日常运营和资金安全为前提，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。