张铎老婆康隆达营收小步走净利飞奔 曾两度业绩对赌失败浅野启介

　　编者按：3月13日，浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（下称“康隆达”）正式登陆上海证券交易所主板挂牌上市，股票代码：603665。公司致力于为客户提供全方位的手部劳动防护解决方案。公司的产品品类以耐磨手套、抗切割手套、抗撕裂手套、抗冲撞手套、防化手套、防静电手套、耐热耐寒手套等功能性劳动防护手套为主，广泛应用于建筑、电力、电子、汽车、机械制造、冶金、石化、采掘等行业。康隆达本次募集资金总额53,500.00 万元用于年产1,050万打特种浸涂胶劳动防护手套项目、年产300万打特种浸涂胶劳动防护手套手芯项目、补充流动资金及偿还银行借款。 

　　公开资料显示，2016年11月15日康隆达发布最新招股书。2017年1月13日首发申请获通过。3月1日，康隆达开启申购，申购代码：732665，申购价格：21.40元，单一帐户申购上限10000股，申购数量1000股整数倍。主承销商为中信建投证券。本次公发行股票数量为2,500万股，全部为新股发行，无老股转让。网上最终发行数量为2,250万股，占本次发行总量的90%。本次发行价格为21.40元/股，发行市盈率为22.99倍。逾5.2万股遭投资者弃购，其中网上投资者放弃认购数量47,785股，网下投资者放弃认购数量4,176股。网上发行最终中签率为0.02581455%。股价走势来看，自3月13日上市以来，康隆达连续六个交易日涨停，截至3月20日，该股收报49.63元。 

　　据证监会网站消息，主板发审委在2017年第10次会议审核结果及首发申请反馈意见中对康隆达提出诸多问询。如：报告期内，关联方从发行人拆借资金，金额巨大，2012至2014年拆出资金分别为18196.56万元、12066万元和9953.71万元；目前，发行人控股股东东大针织为浙江宏丰、浙江瑞灵提供最高额担保1.442亿元，项下实际发生借款1.29亿元，浙江宏丰、浙江瑞灵为东大针织担保0.45亿元、为发行人担保0.77亿元。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）资金拆借的原因，是否履行了必要的内部程序，是否已经清理完毕并支付了合理的利息，是否存在纠纷争议；（2）浙江宏丰、浙江瑞灵的基本情况，其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，担保债务的基本情况，是否履行了必要的发行人内部程序，是否存在纠纷争议，对发行人生产经营的影响，并充分揭示相关风险。请保荐机构、发行人律师对控股股东、实际控制人是否占用发行人资金和发行人内部控制制度是否有效执行进行核查并发表意见。 

　　据最新招股书显示，最近三年康隆达营收小步走净利飞奔。2014年、2015年、2016年公司营业收入分别为63,140.34万元、61,344.68万元、71,608.26万元。净利润分别为4,900.66万元、6,346.40万元、9,530.57万元。应收账款期末余额6,980.75万元、7,718.88万元、7,364.95万元。应收账款周转率（次）分别为10.33、8.85、10.04。存货分别为15,256.58万元、15,335.00万元、16,259.61万元。存货周转率（次）分别为3.00、2.77、3.01。公司在招股书中坦言还存在原材料价格波动、应收账款回收风险、客户集中、净资产收益率下降等风险因素。 

　　招股书还显示，发行人曾两度业绩对赌失败。一、与满博投资、满古投资、乐融投资的对赌协议中，东大针织、东大控股及发行人向满博投资、满古投资、乐融投资承诺，发行人2010-2012年审计后净利润不低于3,250万元、7,200万元和10,000万元。二、与佐力控股的对赌协议中，东大针织、东大控股及发行人向双友实业承诺发行人2010-2012年审计后净利润不低于2800万元、5600万元及7200万元。据康隆达2015年1月9日发布的招股书显示，2011年、2012年、2013年、2014年1-9月公司净利润分别为5,793.49万元、4,557.39万元、4,799.04万元、2,666.67万元。 

　　针对上述情况，采访康隆达董秘办，截至发稿时未收到回复。 

　　公司专注劳动防护手套产品销售 

　　据最新招股书显示，公司致力于为客户提供全方位的手部劳动防护解决方案。多年来，公司坚持“积极开发新产品、优化产品结构、提高产品附加值”的发展战略，通过对无缝针织手套技术和浸胶技术、工艺的深度开发、应用和长期积累，逐步拥有了独立的研发设计能力和快速高效的规模化生产能力。 

　　公司的产品主要销往以欧洲、美国和日本为主的境外市场，产品品类以耐磨手套、抗切割手套、抗撕裂手套、抗冲撞手套、防化手套、防静电手套、耐热耐寒手套等功能性劳动防护手套为主，广泛应用于建筑、电力、电子、汽车、机械制造、冶金、石化、采掘等行业。 

　　本次发行前，东大针织持有公司48.6389%的股份，系公司的控股股东。实际控制人张间芳先生持有东大针织 100%股权。 

　　公司实际控制人为张间芳、张惠莉（张间芳先生之妻）及张家地（张间芳先生之子），以上三人通过东大针织、东大控股和裕康投资合计控制公司83.64%的股份。 张间芳，中国国籍，无境外永久居留权。张惠莉，中国国籍，无境外永久居留权。张家地，中国国籍，无境外永久居留权。 

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C17纺织业”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），公司所处行业为“C17纺织业”中的“C178非家用纺织制成品制造”。 

　　实控人及其控制企业曾占用公司资金 

　　据证监会网站消息，2017年1月13日，主板发审委在2017年第10次会议审核结果公告中对康隆达提出诸多问询。 

　　1、请发行人代表进一步说明发行人及控股股东与股东所签订的对赌协议的签署及解除情况，请保荐代表人对上述情况的核查情况进行说明。 

　　2、请发行人说明境外客户开发方式、订单主要获取途径、执行流程和一般执行周期，一般客户与新亚公司在订单执行过程中是否一致，发行人主要客户与新亚公司的销售客户有无重叠更换情况，对香港新亚实业有限公司（以下简称新亚公司）和Global Glove and Safety Manufacturing,Inc.销售定价模式与其他客户是否存在差异。请保荐代表人说明对发行人境外客户及新亚公司的核查情况，并说明境外销售收入核查的过程、方法和结论。 

　　3、2012年、2013年、2014年1月至6月，发行人实际控制人及其控制的企业曾发生占用发行人资金的情况。请发行人代表进一步说明：（1）发行人的资金管理制度是否严格，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行；（2）发行人股东大会、董事会制度是否健全并有效运行，相关机构和人员是否能够依法履行职责；（3）发行人独立董事对提交审议的资金占用等议案发表肯定性意见的理由和法律依据；（4）发行人董事、监事、高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规，是否知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。请保荐代表人对上述事项发表核查意见，并说明核查程序、结论和法律依据。 

　　4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人未按相关规定给员工缴纳社会保险和住房公积金等“五险一金”的具体原因，是否损害发行人员工利益，是否符合《社会保险法》、《劳动法》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，是否存在潜在纠纷和被政府监管部门处罚的风险；（2）未缴纳情况对发行人经营业绩的影响，对本次发行是否构成障碍；发行人及其控股股东、实际控制人是否已经和/或将要采取措施予以纠正及纠正的具体时间。请保荐代表人发表核查意见。 

　　另外，发审委在首发申请反馈意见中也对康隆达提出诸多问询，如：招股说明书披露，发行人历史沿革中有五次增资和四次股权转让，涉及多个境外主体，现有股东中东大控股为外资股东，且保荐工作报告披露发行人存在对赌协议但招股说明书未披露。高磊投资于2014年9月入股，但招股说明书未披露高磊投资具体情况。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据，是否履行了相应的发行人内部程序，出资或交易对价是否已足额履行完毕，是否真实有效，资金来源及合法性，是否存在纠纷或或潜在纠纷；（2）历次增资及股权转让是否履行了必要的外汇、外资、工商管理相关审批、登记、备案、评估等手续，是否已依法缴纳相关税费，是否符合法律法规规定的股东资格，是否存在违法违规情形等。 

　　招股说明书披露，报告期内，关联方从发行人拆借资金，金额巨大，2012至2014年拆出资金分别为18196.56万元、12066万元和9953.71万元；目前，发行人控股股东东大针织为浙江宏丰、浙江瑞灵提供最高额担保1.442亿元，项下实际发生借款1.29亿元，浙江宏丰、浙江瑞灵为东大针织担保0.45亿元、为发行人担保0.77亿元。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）资金拆借的原因，是否履行了必要的内部程序，是否已经清理完毕并支付了合理的利息，是否存在纠纷争议；（2）浙江宏丰、浙江瑞灵的基本情况，其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系，担保债务的基本情况，是否履行了必要的发行人内部程序，是否存在纠纷争议，对发行人生产经营的影响，并充分揭示相关风险。请保荐机构、发行人律师对控股股东、实际控制人是否占用发行人资金和发行人内部控制制度是否有效执行进行核查并发表意见。 

　　关于美国GGS公司。（1）据招股说明书披露，美国GGS公司的存货金额占比较大，而相关收入的占比较小。因此请公司在“管理层讨论与分析”中补充披露美国GGS简要的历史沿革及业务发展情况，主要的销售区域及主要服务的客户，历年的财务状况及经营成果，报告期内各月份采购销售金额及库存余额，库存余额与销售金额的比例是否符合商业逻辑，库存具体地点；请保荐机构对上述情况进行核查，并说明具体的核查工作等。 

　　关于供应商及采购。（1）请公司在“业务与技术”中补充披露主要供应商较为分散的原因，境外采购材料的类型、数量、金额及具体原因、报告主要供应商主要供应商的基本情况（包括但不限于注册资本及时间、注册及实际经营地址、经营范围及股权结构等情况）、主要供应商存在变动的具体原因；请保荐机构核查。（2）请公司在“业务与技术”中补充披露报告期内主要原材料采购金额占总采购比例下滑的具体原因、各期主要原材料类别量价的变动情况、主要原材料使用量的变动情况与公司产销变动情况是否一致；请保荐机构核查。（3）除招股说明书披露的原材料外，请公司补充披露采购其他使用量较大原材料的数量、金额、单价及占总采购的比例，请保荐机构核查。 

　　请保荐机构、发行人律师补充核查并披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》等相关规定的要求，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；（2）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。 

　　客户集中　应收账款存回收风险 

　　公司在招股书中坦言还存在原材料价格波动、应收账款回收风险、客户集中、净资产收益率下降等风险因素。 

　　招股书显示，公司主营业务成本中原材料成本占比在70%左右，因此原材料价格变动将对营业成本产生较大的影响。公司原材料主要为普通棉纱、尼龙丝、涤纶丝、日用纱、凯芙拉、PU胶、丁腈胶、天然乳胶等，上述材料采购价格易受多种因素的影响而出现波动。报告期内，公司生产所用主要原材料价格出现了一定程度的波动，若所需原材料采购价格上升，将提高公司产品成本，影响公司经营业绩。 

　　公司应收账款存回收风险。截至2016年12月31日，公司应收账款余额为7,364.95万元，其中账龄在一年以内的应收账款占比为99.20%。虽然公司客户信用记录良好，且公司已对大部分出口订单投保了出口信用综合保险，但如果应收账款不能得到有效的管理，或者客户财务状况发生重大不利变化，公司可能会面临一定的坏账损失风险。 

　　招股书显示，2014年、2015年及2016年，公司前五大客户的收入占公司营业收入的比例分别为42.31%、42.77%和46.47%。其中：新亚公司是公司的第一大客户，其收入占比分别为32.62%、29.31%和32.47%。在新亚公司的客户中，美国MCRSafety公司占比较高。报告期内，发行人通过新亚公司为美国MCR Safety公司贴牌生产所实现的收入分别为8,449.56万元、5,962.48万元和9,096.21万元，占发行人当期收入的比例为13.38%、9.72%和12.70%。虽然公司凭借产品品质、诚信经营与新亚公司及美国MCR Safety公司建立了长期稳定的战略合作关系，但若其终止与公司的合作，短期内公司将面临订单减少进而导致收入和利润水平下滑的风险。 

　　在净资产收益率方面，2014年、2015年和2016年，公司加权平均净资产收益率分别为19.74%、19.69%和26.31%。本次公开发行股票并上市完成后，公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司存在净资产收益率下降的风险。 

　　公司称，本次发行前，公司的实际控制人为张间芳、张惠莉及张家地。张间芳、张惠莉、张家地三人通过东大针织、裕康投资及东大控股合计控制公司83.64%的股权。此次公司申请公开发行股份之后，张间芳、张惠莉、张家地仍将控制公司，仍为公司实际控制人。根据《公司章程》和相关法律法规规定，实际控制人能够通过股东大会和董事会行使表决权对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举本公司董事和通过董事会选举高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动以及对本公司章程的修改等行为。因此，本公司存在实际控制人不当控制的风险。　

　　公司还存在不能通过高新技术企业认定的风险。公司及其子公司金昊特纤系高新技术企业，其高新技术企业认证证书将分别于2017年10月和2017年9月到期，到期后均需要重新申请高新技术企业认定。若届时认定未获通过或国家有关高新技术企业税收优惠的政策发生变化，发行人从2017年开始将不能继续享受15%的企业所得税优惠税率，相应发行人的税负水平将会提高，进而对公司盈利情况造成一定不利影响。 

　　毛利率水平高于可比公司

　　招股书显示，报告期内，公司主营业务毛利率分别为31.51%、30.93%和33.52%。其中，2016年，公司毛利率较2015年小幅上升主要有两个原因：一是产品结构进一步改善，功能性劳动防护手套销售占比持续增长，从2015年的78.72%上升到2016年的81.23%，其中毛利较高的普通丁乳手套（毛利率约为34%）销售数量为431.70万打，较2015年销量增加167.03%；二是公司产品主要以美元计价，2016年美元对人民币显著升值，以人民币计算的销售单价上升，而由于原材料主要从国内采购，相应成本未同比例增加。 

　　公司称，毛利率水平均高于各家可比公司，主要是由于所处细分行业和具体产品存在较大差异所致。公司主要产品是功能性劳动防护手套，较纺织行业其他公司，具有一定的比较优势。 

　　发审委在首发申请反馈意见中也指出，发行人目前经营模式以OEM和ODM为主、OBM为辅。请保荐机构、发行人律师核查并披露三种经营模式的销售收入金额及占发行人主营业务收入的比例，分析其原因及每种经营模式的优劣势，并充分揭示相关风险；请发行人按OEM、ODM、OBM分别披露销售收入、成本、毛利、不同模式下毛利率差异情况及合理性，请保荐机构核查。 

　　曾两度业绩对赌失败 

　　据最新招股书显示，在发行人的股权沿革过程中，满博投资、满古投资、乐融投资、佐力控股及高磊投资曾与发行人、东大针织和东大控股签署了对赌协议。 

　　（1）与满博投资、满古投资、乐融投资的对赌协议。2011年1月17日，满博投资、满古投资、乐融投资与东大针织、东大控股及发行人就对赌事项签署三方《关于浙江康隆达手套有限公司增资扩股协议的补充协议》。该协议主要内容包括：东大针织、东大控股及发行人向满博投资、满古投资、乐融投资承诺，发行人2010-2012年审计后净利润不低于3,250万元、7,200万元和10,000万元。 

　　2013年9月17日，满博投资与东大针织、东大控股及发行人签署了三方《关于浙江康隆达手套有限公司增资扩股协议的补充协议的补充协议书》，主要内容如下： A、由于宏观经济变化对发行人经营造成影响，发行人无法完成《增资扩股协议的补充协议》中承诺的利润目标，各方同意由东大针织以向满博投资无偿转让106.25万股的方式对满博投资进行补偿。　

　　2013年9月17日，满古投资、乐融投资与东大针织、东大控股及发行人签署了三方《关于浙江康隆达手套有限公司增资扩股协议的补充协议的补充协议书》，主要内容如下： A、各方同意将发行人上市的目标时间调整为2016年12月31日。如果发行人未在2016年12月31日之前成功上市，满古投资、乐融投资有权要求东大针织、东大控股及发行人回购股权。 B、由于宏观经济变化对发行人经营造成影响，发行人无法完成《增资扩股协议的补充协议》中承诺的利润目标，各方同意由东大针织以向满古投资、乐融投资各无偿转让35.42万股的方式对二者进行补偿。 

　　（2）与佐力控股的对赌协议。2011年5月20日，双友实业与东大针织、东大控股及发行人签署三方《股权转让协议的补充协议》，该协议主要内容如下：东大针织、东大控股及发行人向双友实业承诺发行人2010-2012年审计后净利润不低于2800万元、5600万元及7200万元。 

　　2014年9月18日，佐力控股与东大针织、东大控股及发行人签署了《<补充协议>解除协议》，主要内容如下： A、鉴于发行人已确定上市申报基准日为2014年9月30日，《补充协议》于该日起正式解除。 B、佐力控股确认，如发行人过往存在未实现《补充协议》约定的相应年度净利润的情况或未充分、及时履行《补充协议》的情况的，其声明并放弃要求东大针织、东大控股及/或康隆达按照补充协议履行任何补充或回购义务。 

　　（3）与高磊投资的对赌协议。2014年9月12日，高磊投资与东大针织就对赌事项签署《补充协议》，该协议主要内容如下：若出现发行人未能在高磊投资满四年内实现境内外资本市场上市，东大针织及发行人明确放弃上市计划，发行人累计新增亏损达到高磊投资入股时净资产的20%，东大针织及发行人或发行人管理层出现重大诚信问题等情形，高磊投资有权要求东大针织回购其所持发行人的全部或部分股权。 

　　2016年12月23日，东大针织、东大控股、发行人分别与上述5家外部股东签署了《关于股权投资事项的补充协议书》，就对赌协议彻底、最终解除进行了明确约定。 

　　据公司2015年1月9日发布的招股书显示，2011年、2012年、2013年、2014年1-9月公司营业收入分别为49,867.61万元、46,147.63万元、53,872.28万元、46,209.19万元。净利润分别为5,793.49万元、4,557.39万元、4,799.04万元、2,666.67万元。 

　　*ST钱江成受益股 

　　2011年1月17日，钱江摩托（现称：*ST钱江）发布公告称，公司董事会同意全资子公司浙江满博投资管理有限公司出资4320万元增资参股浙江康隆达手套有限公司。 

　　据中国网报道，根据公告，*ST钱江全资子公司持有浙江康隆达特种防护科技股份有限公司556.25万股，占发行前总股本的7.42%。 

　　公开资料显示，浙江钱江摩托股份有限公司是由钱江集团有限公司(原浙江钱江摩托集团有限公司)和金狮明钢有限公司共同发起,采用社会募集方式设立的股份有限公司,于1999年3月28日在浙江省工商行政管理局登记注册。1999年5月14日,浙江钱江摩托股份有限公司的股票在深圳证券交易所挂牌交易。 

　　公司经营范围是摩托车、摩托车零部件及配件、汽车零部件及配件的研发、制造、销售。