对号错号教授兼职创业12年带公司上市 上海大学无克来机电股份谢霆锋的公司

　　编者按：2017年3月14日，上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下称“克来机电”，股票代码603960）在上交所挂牌上市。克来机电本次发行数量为2,000万股，保荐机构为华泰联合证券。克来机电上市募集资金总额为19,020.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为16,455.53万元，全部用于“智能装备及工业机器人应用项目”。

　　克来机电于2015年4月17日首次发布招股说明书，2017年1月23日首发申请获通过。2017年3月2日，克来机电启动申购，发行价格为9.51元/股。本次发行采用网上直接定价发行，不进行网下询价及配售，网上发行最终中签率为0.01549030%，49,454股遭弃购。股价走势来看，克来机电3月14日上市以来连续七个交易日涨停，截止3月22日收盘，收报24.27元。

　　2013年至2016年，克来机电实现营业收入分别为12,018.21万元、12,059.94万元、15,486.55万元、19,241.58万元；归属于母公司所有者的净利润3,467.13万元、2,832.78万元、3,062.48万元、3,579.58万元。

　　克来机电预计，2017年1季度的收入为 4,034.60万至 5,244.98万，上一年度同期数为 2,155.56万元，同比预计增长87.17%至 143.32%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为857.35万元至1,114.56万元，上一年度同期数为423.98万元，同比增长102.21%至162.88%。

　　2013年至2016年，克来机电应收账款净额分别为3,742.38万元、5,946.11万元、7,989.12万元、5,204.28万元，占各期末流动资产的比重分别为27.96%、36.12%、33.81%和20.93%。应收账款周转率分别为4.02次、2.36次、2.10次、2.72次。

　　2013年至2016年，存货余额分别为3,087.79万元、3,376.07万元、10,100.31万元、10,384.62万元，占同期流动资产比重分别为23.07%、20.51%、42.75%和41.77%。报告期内，公司存货周转率下降，分别为2.54次、2.21次、1.38次、1.21次。

　　报告期内，克来机电主营业务综合毛利率逐年下降，分别为41.31%、40.88%、39.76%和35.39%。2014年至2016年，同行业上市公司综合毛利率均值分别为35.38%、31.61%、32.19%。克来机电综合毛利率高于可比公司均值。

　　记者发现，上海大学孵化克来机电居功甚伟。克来机电实控人长期在上海大学担任全职工作，在场地、研发团队、专利上均与上海大学紧密交融，上海大学却没有克来机电丝毫股份。

　　公司实际控制人谈士力与陈久康此前均在上海大学任职。实控人之一谈士力在公司成立后仍在上海大学任职12年。2003年，克来机电前身克来机电有限成立，谈士力与陈久康各出资52.5万元。创业时，谈士力正任职于上海大学精密机械系，直到2015年2月，谈士力才辞去上海大学机电工程设计院教授。两个月后，克来机电向证监会递交了招股说明书。

　　克来机电核心研发团队及主要管理人员均曾在上海大学有过执教经历。截至2017年2月，上海大学在克来机电兼职的老师有5名，分别为张晓彬、沈立红、沈俊杰、冯守加和王开秋，其中张晓彬、冯守加和王开秋等人从上海大学辞职的流程正在办理之中。报告期内，共有22名在职教师在克来机电长期兼职、参与公司生产经营管理，其中包括核心技术人员谈士力、王阳明、苏建良和张海洪。

　　作为高新技术企业克来机电拥有专利22项，其中，有6项发明专利为克来机电与上海大学共为权利人。6项专利发明人中部分人员具有教师身份。如果是上海大学全职人员研发出的专利，为何克来机电共享、免费使用呢？

　　此外，2012年以前克来机电生产经营场所也是由上海大学提供的。上海大学提供宝山新校区HC楼的部分区域作为克来机电生产经营场所，对在克来机电兼职的老师进行单独院系划分，成立上海大学机电工程设计院，作为学校产学研的"窗口"院系。2012年主要生产经营地由上海大学搬至罗东路。

　　记者就上述问题向公司证券部发去采访函，截至发稿时未收到回复。

　　柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商上交所上市

　　克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于现代机电智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。克来机电的主营业务主要由汽车电子类柔性自动化装配及测试设备、汽车内饰系统柔性自动化装配及测试设备和工业机器人系统应用等三大类构成。

　　克来机电依靠自身完善的创新体系，逐步发展成为国内拥有自主知识产权的柔性自动化装备及工业机器人系统领域的领先企业。相较国内其他企业，公司具有明显的技术、人才和项目经验优势；相对国外行业内跨国巨头的竞争，成本优势及快速、周全的综合服务优势明显，具有进口替代能力，目前已成功实现成套设备（系统）的海外出口。

　　克来机电以汽车及零配件业高度自动化生产需求为契机，聚焦汽车电子、汽车内饰零配件自动化生产、检测设备领域，凭借人人参与创新的学习研发精神和7×24式贴身服务理念，快速发展，先后与联合电子、德国博世、联创电子、海拉电子、延锋江森、施尔奇汽车系统、上海李尔、佛吉亚、博泽、上海实业交通、上海法雷奥、天合电子、恩坦华汽车系统、上海爱立信电子、上海盈智汽车零部件、浙江龙生股份、豫北转向系统股份、加拿大WARREN等国内外多家大型汽车零配件生产厂商建立战略合作伙伴关系，坚持市场渗透原则，积极响应客户需求，日臻完善对客户产品特点与生产方式的理解，深化与核心客户在其产品生产需求、实现方式、产品更新等各环节领域的战略合作。

　　公司2012年成为上海市小巨人培育企业和上海市高新技术企业，曾获上海市科技进步二等奖，公司是上海市工业机器人协会的会员单位，董事长谈士力担任上海机器人学会副理事长。

　　2013年至2016年，克来机电实现营业收入分别为12,018.21万元、12,059.94万元、15,486.55万元、19,241.58万元；归属于母公司所有者的净利润3,467.13万元、2,832.78万元、3,062.48万元、3,579.58万元。

　　克来机电预计，2017年1季度的收入为 4,034.60万至 5,244.98万，上一年度同期数为 2,155.56万元，同比预计增长87.17%至 143.32%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为857.35万元至1,114.56万元，上一年度同期数为423.98万元，同比增长102.21%至162.88%。

　　公司控股股东、实际控制人为谈士力和陈久康。本次发行前，谈士力和陈久康合计持有公司59.16%的股份，发行后，合计持有公司44.38%的股份。

　　谈士力，男，1966年出生，东南大学精密仪器及机械专业，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，发行前持有公司30.94%的股份，现任公司董事长、总经理。

　　陈久康，男，1938年出生，上海交通大学船舶制造专业，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，发行前持有公司28.22%的股份，现任公司副董事长。

　　克来机电本次拟在上交所挂牌上市，发行股票数量为2,000万股，募集资金净额为16,455.53万元，全部用于“智能装备及工业机器人应用项目”。

　　发审委问询专利技术和专家兼职

　　2016年11月16日，证监会公布了克来机电首次公开发行股票申请文件反馈意见，部分问询如下：

　　发行人两实际控制人均曾任职于上海大学。请保荐机构和发行人律师说明发行人是否曾受让、使用或以其他方式受益于来源于上海大学的技术、人员、设备或其他支持；说明发行人是否存在受让、使用权属于上海大学人员职务发明的专利或其它知识产权、核心技术的情况。

　　据披露，报告期内，共有20名在职教师在克来机电长期兼职、参与公司生产经营管理，其中包括核心技术人员谈士力、王阳明、苏建良和张海洪。前述人员参与发行人发明专利研发，并为发行专利权人。请保荐机构和发行人律师说明在发行人兼职的在职教师在校的具体职务，在校是否具有行政职务或头衔；说明前述人员在发行人的具体任职情况、收入情况，是否在发行人处领薪；结合高校、事业单位及相关主管部门关于人事相关法律法规、监管规则相关的规定，说明前述教师在发行人兼职是否存在违法违规风险，发行人核心技术人员稳定性是否存在不确定性。

　　请保荐机构和发行人律师说明发行人各项发明专利及其他取得知识产权权利的来源、取得方式、受让价格及定价方式，说明发行人专利权是否存在来源国有、集体或事业单位人员职务发明的情形；说明发行人原始取得的各项专利权、核心非专利技术的研发过程，是否存在合作研发的情况，如有，说明合作各方关于研究成果归属的具体约定，说明前述约定是否违反法律法规的禁止性规定；说明发行人各项专利权属是否清晰，是否存在诉讼、争议、纠纷或其它不确定性。

　　请保荐机构和发行人律师说明发行人主要的非专利核心技术，说明前述核心技术对发行人生产经营的重要性（包括涉及产品的营业收入及利润情况），说明发行人对前述核心技术的保护措施及相关措施的有效性。

　　根据招股说明书披露，报告期内对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入比例分别为75.93%、80.71%及92.77%。公司客户集中度较高，且集中度逐年上升。（1）请发行人补充披露主要客户的基本情况、报告期内主要交易产品、数量、金额、占比情况；（2）请发行人补充披露主要客户当前阶段对公司产品的总需求量、公司产品所占比例，主要客户未来的业务发展计划；（3）请保荐机构分析公司产品的竞争优势，主要客户的采购要求和计划，说明是否具有可替代风险；（4）请发行人结合相关合同条款分析公司同主要客户交易的可持续性；（5）请发行人详细披露公司销售客户集中的相关风险，并作出重大事项提示。

　　根据招股说明书披露，2015年发行人对博世系销售占比达到74.43%，占比较高。请发行人重点分析各年产品占博世系采购产品的比例并进行披露；请保荐机构分析发行人对博世系的角色定位及重要性，分析同类产品占博世系的比重和优劣势。

　　根据招股说明书披露，2013年到2015年发行人综合毛利率分别为41.31%、40.88%、39.76%，与可比公司平均毛利率存在一定差异。 （1）请补充披露分产品、分领域毛利率的同行业对比情况，并结合可比公司细分产品及领域情况及优劣势补充分析综合毛利率高于可比公司平均水平的原因；（2）公司出售给云南众诚士德的生产线综合毛利率为30.96%，低于公司平均毛利率。请发行人补充披露同参股公司的未来合作计划，预计销售数量、金额，是否会持续保持较低毛利率，请发行人补充论证以较低毛利率销售给参股公司对生产经营及盈利能力的影响；（3）请发行人进一步分析盈利能力高于同行业可比公司的原因，并进行披露。

　　公司2012年末、2013年末、2014年末及2015年的应收账款净额分别为1,932.70万元、3,742.38万元、5,946.11万元和7989.12万元，占各期末流动资产的比重分别为29.85%、27.96%、36.12%和33.81%。公司期末应收账款账面余额主要受以下几个因素的影响：公司当年业务收入规模、设备终验收时点以及货款结算政策。 （1）请披露报告期主要客户的货款结算类型、终验收时点差异，选择不同货款结算类型及终验收时点的原因及合理性；（2）请披露报告期是否存在客户未按相关约定进行设备终验收的情况，未按合同约定及时足额付款的情况；（3）请披露报告期信用政策是否发生变化，如发生变化，请披露变化情况、对公司经营和应收账款质量的影响；（4）请结合设备终验收时点、货款结算政策等因素对报告期收入和应收账款余额变化进行分析和披露。

　　2012年末、2013年末、2014年末及2015年，公司的存货余额分别为2,459.14万元、3,087.79万元、3,376.07万元及10,100.31万元，占同期流动资产比重分别为37.98%、23.07%、20.51%及42.75%。（1）请补充披露报告期各年项目的数量、金额、合同签订时间、项目开工时间、项目持续时间、年度完成进度、完工时间等，详细分析存货余额大幅变动的原因；（2）请保荐机构、会计师核查存货是否存在减值的情况，说明核查方法、核查内容，并发表核查意见。

　　2017年1月23日，主板发审委2017年第21次会议召开，根据审核结果公告，发审委对克来机电提出如下问询：

　　请发行人代表进一步说明：（1）既然专利技术均为公司自主研发，6项发明专利由发行人和上海大学共同申请并共同共有的原因及其合理性、合法合规性，这些技术是否来源于上海大学的研发成果，是否存在相关技术合作协议及其对相关专利申请、共有和使用的约定情况，上海大学依据相关法律法规以及规范性文件的规定是否有权无偿许可发行人使用并处置相关的发明专利，是否存在专利权属的纠纷，是否存在国有资产流失等情形；（2）目前上海大学教师在发行人处的兼职情况，兼职教师在上海大学所任职务，是否符合相关法律法规以及教育主管部门和上海大学的有关管理规定；（3）报告期各期发行人涉及上述共有发明专利的种类、主要使用范围、在公司生产中的作用、涉及的产品、是否属于发行人的核心专利、对公司销售收入和净利润金额及占比情况以及对发行人持续合法经营的影响；（4）发行人对专利和合作开发等进行有效管理的具体规章和内控制度及其有效执行情况，发行人正在使用的有关专利技术是否存在重大不利变化的风险及发行人后续拟采取的有效应对措施，是否会对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响，是否存在应披露未披露事项，相关信息是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　请发行人代表进一步说明与博世系客户销售比重逐年提高的原因，定价机制和定价公允性，对其是否存在重大依赖，双方是否存在长期合作协议，双方未来业务合作是否存在重大不确定性，发行人在拓展客户方面所面临的困难、解决措施及进展情况，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　请发行人代表进一步说明:（1）发行人2015年末在产品余额较2014年大幅增长的原因，2015年末在产品项目目前交付验收情况；（2）报告期各期客户延期履行合同、全部或部分撤销订单、合同终止的情况及对发行人当期经营业绩的影响；（3）报告期各期发行人的存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

　　报告期各期末，公司在产品余额前10大项目中皆存在“事后补签合同”的情形。请发行人代表进一步说明补签合同的原因及其合法合规性和存在的风险，“事后补签合同”的项目收入占发行人总收入的比例，发行人合同管理的内控制度的建立及执行情况，补签合同的项目在签订合同前如何对项目的原材料采购、成本归集、收付款等进行管理，相关风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

　　毛利率逐年下滑 仍远高于同行

　　2013年至2016年，克来机电应收账款净额分别为3,742.38万元、5,946.11万元、7,989.12万元、5,204.28万元，占各期末流动资产的比重分别为27.96%、36.12%、33.81%和20.93%。应收账款周转率分别为4.02次、2.36次、2.10次、2.72次。报告期内，公司应收账款周转率高于或等同于可比上市公司均值，2014年至2016年，应收账款周转率平均值为1.84次、2.11次、1.69次。

　　2013年至2016年，克来机电存货余额分别为3,087.79万元、3,376.07万元、10,100.31万元、10,384.62万元，占同期流动资产比重分别为23.07%、20.51%、42.75%和41.77%。报告期内，公司存货周转率下降，分别为2.54次、2.21次、1.38次、1.21次。

　　2013年至2016年，克来机电主营业务综合毛利率逐年下降，分别为41.31%、40.88%、39.76%和35.39%。

　　2014年至2016年，同行业上市公司综合毛利率均值分别为35.38%、31.61%、32.19%。克来机电综合毛利率高于可比公司均值。

　　2014年至2016年克来机电综合毛利率与同行业上市公司比较

　　安信证券定价35元

　　安信证券在研报中称，工业机器人先进企业，功底扎实财务稳健：公司是优秀的柔性自动化装备与工业机器人系统供应商，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业，与博世、联合电子、延锋江森、浙江龙生股份等国内外客户建立密切合作关系。

　　安信证券预计公司2017年-2019年的收入增速分别为35.3%、31.0%、29.9%，净利润增速分别为25.7%、31.9%、27.6%，成长性突出；首次给予买入-A的投资评级，6个月目标价为35元。

　　华创证券称，公司不断拓展海外市场，配套下游大型跨国企业的全球发展脉络，在国际非标自动化装备市场上逐渐争得一席之地，2013年公司自主设计研发的汽车发电机电压调节器装配线实现整体出口，成功应用到了博世海外工厂。公司借助宏观产业结构调整、制造业升级换代，广泛开拓下游应用领域，市场版图逐步扩至电子、日用家电、医疗器械、农林灌溉等领域。

　　预计公司17-18年实现净利润4375.64万元、5117.26万元，对应EPS为0.55、0.64元，发行价格为9.51元，对应PE为17X、15X，首次覆盖给与推荐评级。

　　华泰证券认为，收入增长的外部因素主要是自动化装备及工业机器人快速发展为公司提供了良好的发展机遇，内部因素包括：1）公司品牌效应显现，优质客户不断增加；2）公司紧抓市场机遇，拓展下游应用领域，积极开拓海外市场。毛利率变化原因包括：1）随着单条生产线价值的增大、直接材料比重的提高，毛利额绝对值增大，而毛利率有所下滑；2）近年来毛利率高的生产线收入占收入的比重逐年下降，2015 年开始的硅橡胶制品业务毛利率较低且占收入比例有所增加。

　　参考Wind一致预测，可比公司机器人2017年PE为60倍；同行业可比上市公司2017年对应PE处于31~68倍区间；2017年其他通用机械行业的整体PE（算术平均）为49倍。

　　第一大客户销售占比近70%

　　2013年至2016年，克来机电对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入比例分别为75.93%、80.71%、92.77%和90.10%。其中，对第一大客户博世系的销售收入占当年主营业务收入的比例分别为40.67%、44.20%、74.43%和68.96%。

　　克来机电表示，博世系销售占比逐年提高，主要是因为联合电子因扩产、设备更新致使采购需求的增加，也是核心层、关键层设备逐步国产率的需要。随着合作深入与广度的扩展，报告期内，克来机电与博世系客户的销售规模逐年增加，2014年至2016年，销售收入规模分别为5,331.90万元、11,526.25万元和13,269.87万元。

　　联合电子是德国博世集团和中联汽车电子有限公司在中国的合资公司，克来机电与联合电子在2004年便建立了合作关系。

　　克来机电认为，公司与联合电子形成了紧密的合作关系、不存在重大依赖。双方虽不存在长期合作协议，但未来业务合作不存在重大不确定性。非标准化的产品特点决定公司与客户无法通过签署框架合同等方式来约定未来合作计划。

　　在扩展客户方面，克来机电由于产能受限，导致无足够资源承接更多订单。克来机电表示，在产能受限的大背景下，目前在积极进行前期市场布局，为后续产能提升后快速进去上述领域做好准备，在汽车行业以外其他应用领域的项目将会逐渐增多，产品线也将越来越丰富，博世系等主要客户的销售占比将会有所回落。

　　与上海大学渊源颇深

　　克来机电自成立起就与上海大学有着千丝万缕的联系。克来机电核心研发团队及主要管理人员均曾在上海大学有过执教经历。

　　实际控制人谈士力，1992年4月至1994年4月，任上海科学技术大学讲师。1994年5月至2006年7月，历任上海大学精密机械系副教授、教授。2006年7月至2015年2月，任上海大学机电工程设计院教授。

　　陈久康1961年至1994年，任上海科学技术大学教师、系副主任。1994年至1999年，任上海大学机电工程与自动化学院副院长。

　　截至2017年2月，上海大学在克来机电兼职的老师有5名，分别为张晓彬、沈立红、沈俊杰、冯守加和王开秋，其中张晓彬、冯守加和王开秋等人从上海大学辞职的流程正在办理之中。报告期内，共有22名在职教师在克来机电长期兼职、参与公司生产经营管理，其中包括核心技术人员谈士力、王阳明、苏建良和张海洪。

　　根据招股书，公司2012年成为上海市小巨人培育企业和上海市高新技术企业，并于2015年通过高进技术企业复审。截至2016年12月31日，公司拥有专利22项，其中发明专利18项，实用新型4项。

　　其中，有6项发明专利为克来机电与上海大学共为权利人。公司表示，6项专利发明人中部分人员具有教师身份，当时出于方便相关人员在校内进行职称评定等因素考虑，同时也为了回哺学校、支持学校发展，所以在专利权人中无偿加入了上海大学。

　　克来机电在成立时是由陈久康和谈士力共同出资、上海大学十多位老师参与设立经营而成。上海大学提供宝山新校区HC楼的部分区域作为克来机电生产经营场所，对在克来机电兼职的老师进行单独院系划分，成立上海大学机电工程设计院，作为学校产学研的“窗口”院系。2012年主要生产经营地由上海大学搬至罗东路。

　　收购亏损资产 未评估先签股权转让协议

　　根据招股书，因有限业务量快速增加，原厂区产能已不能满足公司发展的需求，克来机电曾在2012年至2013年收购鼎御（上海）五金塑料有限公司（以下称“鼎御五金”）。鼎御五金成立于2005年7月20日，被收购前，公司实际控制人Chien Tseng-Wen（中文名为简正汶，国籍：美国），通过CYM间接持有其100%的股权。

　　2012年4月16日，CYM同意将其持有的鼎御五金100%股权以总价4,400万元，分别转让给克来机电有限和谈士力，其中克来机电有限受让99%，谈士力受让1%。2013年6月21日，鼎御五金通过股东会决议，由谈士力将所持1%股份作价44万转让给克来机电有限。2013年7月8日，鼎御五金更名为上海克来三罗机电自动化工程有限公司。

　　值得注意的是，相关评估报告是在2012年6月26日出具的，而2012年4月16日，克来机电、谈士力就已与CYM签定了《股权转让协议》。4,400万元的收购价是在没有履行正式尽职调查的前提下经双方反复协商确定的。

　　《股权转让协议》签署后，立信会计师事务所、银信资产评估有限公司以2012年3月31日为基准日对鼎御五金的净资产分别进行了审计、评估，并于2012年6月26日出具了审计报告和评估报告。鼎御五金经审计的净资产为18,887,112.38元、经评估的净资产为5,448.97万元。

　　以2012年3月31日为评估基准日，截至2012年3月底，鼎御五金资产4,575.97万元、负债2,687.26万元。2012年1-3月，鼎御五金营业收入213.32万元、净利润-250.15万元。

　　移交资产内容包括，鼎御五金所拥有的位于上海罗东路1555号1栋至8栋的房屋所有权和宗地号为上海市宝山区罗泾镇2街坊29/1丘土地使用权、相关附属配套等设备以及尚欠上海农村商业银行股份有限公司浦东分行抵押债务余额本金人民币1,500万元归鼎御五金承接，其余资产和负债由鼎御五金原股东CYM承接。

　　根据评估报告，鼎御五金100%权益的评估价值为5,448.97万元，其中包含土地、房产及相关配套设备、机器设备及上海农村商业银行股份有限公司浦东分行抵押债务由鼎御五金继续承接保留，按照评估值作价4,400.00万。剩余部分由五金原股东CYM承接。

　　发审委在申请文件反馈意见中对该次资产重组提出问询：（1）请发行人补充披露收购鼎御五金时，未直接收购厂房和部分生产设备，而是选择承接相关资产负债的原因；（2）请发行人补充披露收购过程中重要节点的完成时间，包括全部资产交割完毕的具体时间等，说明重组完成后整体运行情况；（3）根据招股说明书披露，2012年6月26日立信出具评估报告，但是4月16日发行人已经根据评估报告签订了《股权转让合同》，请发行人说明合理性；（4）请保荐机构审慎核查招股书披露内容，确保发行人信息披露资料真实、准确、完整、及时。