宣亚国际业绩变脸上半年亏损 7亿收购致维科技谋破局

　　北京8月15日讯 （记者 韩艺嘉 华青剑）昨日，宣亚国际(300612.SZ)股价涨停，截至收盘，宣亚国际报20.05元，涨幅9.98%。

　　8月13日晚间，宣亚国际发布了2019年半年度报告。今年上半年，宣亚国际业绩大幅下滑，净利润为负。宣亚国际实现营业收入1.28亿元，同比减少27.33%；实现归属于上市公司股东的净利润-866.24万元，同比减少432.95%。

　　宣亚国际表示，2019年上半年净利润亏损是由于受项目总体收入减少、坏账准备计提金额增加等影响。2019年1-6月，宣亚国际应收账款坏账准备1237.96万元。

　　同日，宣亚国际发布交易预案，拟向福建湛美企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建湛美”）、福建众维企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“福建众维”）、齐艳彬、共青城万世一合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万世一合”）、刘伟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的致维科技（北京）有限公司（以下简称“致维科技”）93.96%股权，交易作价暂定为6.84亿元。

　　致维科技是一家专业的互联网营销服务提供商，致力于为客户提供以搜索引擎营销服务、信息流营销服务为主的全案互联网营销解决方案及服务。

　　2017年、2018年，致维科技营业收入分别为13.33亿元、19.70亿元；净利润分别为3653.13万元、6181.50万元；负债分别为2.72亿元、3.83亿元。

　　本次重组预计构成重大资产重组，预计不构成重组上市，预计构成关联交易。

　　宣亚国际在交易预案中表示，通过本次交易，上市公司将获得盈利能力较强、发展潜力较大的互联网营销资产，并拓宽上市公司现有整合营销传播服务的产品线，与现有的主营业务形成显著的协同效应。本次交易后，将增强上市公司的核心竞争力，改善上市公司现有经营状况，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，最终实现上市公司股东利益的最大化。

　　此前，2019年3月31日，宣亚国际与致维科技及其现有股东签署了《致维科技（北京）有限公司增资协议》，经双方友好协商，公司拟以自有资金人民币3000万元（人民币）通过增资方式取得致维科技4.12%的股权。4月29日，宣亚国际发布公告称，致维科技4.12%股权已完成工商变更登记。

　　此次交易完成后，宣亚国际将持有致维科技98.08%股权。其余致维科技1.92%股权将继续由天津蓝鹰股权投资合伙企业（有限合伙）持有。

　　2017年2月15日，宣亚国际在创业板上市。上市第二年，宣亚国际业绩变脸。

　　2018年年报显示，宣亚国际实现营业收入3.69亿元，同比减少26.80%；实现归属于上市公司股东的净利润2106.21万元，同比减少71.90%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1700.29万元，同比减少77.28%。

　　宣亚国际在年报中表示，2018年净利润减少是由于受项目总体收入减少和项目毛利率降低的影响。宣亚国际传统营销毛利率为32.73%，比上年同期减少11.49个百分点；数字营销毛利率为44.51%，比上年同期减少3.65个百分点。

　　宣亚国际业绩两连降 2019年上半年亏损

　　2017年2月15日，宣亚国际登陆创业板，发行价为每股16.14元。宣亚国际上市第二年便迎来业绩下滑，并且延续至2019年上半年净利润亏损。

　　据2018年年报，宣亚国际实现营业收入3.69亿元，同比减少26.80%；实现归属于上市公司股东的净利润2106.21万元，同比减少71.90%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1700.29万元，同比减少77.28%；经营活动产生的现金流量净额为1.14亿元，同比增长484.01%。

　　2018年末，宣亚国际应收账款账面余额为1.47亿元，坏账准备为691.35万元，应收账款账面价值为1.41亿元，比上年同期减少12.93%。

　　截至2018年12月31日，宣亚国际传统营销毛利率为32.73%，比上年同期减少11.49个百分点；数字营销毛利率为44.51%，比上年同期减少3.65个百分点。

　　2019年8月13日，宣亚国际披露半年报。截至6月30日，宣亚国际实现营业收入1.28亿元，同比减少27.33%；实现归属于上市公司股东的净利润-866.24万元，同比减少432.95%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-866.71万元，同比减少773.68%；经营活动产生的现金流量净额为625.06万元，同比减少91.84%

　　对此，宣亚国际表示，营业收入减少是报告期收入减少所致，净利润亏损是由于受项目总体收入减少、坏账准备计提金额增加等影响。

　　2019年1-6月，宣亚国际应收账款账面余额为1.50亿元，坏账准备1237.96万元，应收账款账面价值为1.37亿元，同比增长3.66%。

　　截至6月30日，宣亚国际传统营销毛利率为37.47%，比上年同期增长5.66个百分点；数字营销毛利率为46.65%，比上年同期增长5.96个百分点。

　　宣亚国际近7亿收购致维科技

　　8月13日，宣亚国际发布《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。宣亚国际拟向福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的致维科技93.96%股权。本次交易完成后，致维科技将成为宣亚国际控股子公司。

　　宣亚国际本次发行普通股购买资产的发行对象为福建湛美、福建众维、齐艳彬、万世一合、刘伟等5名交易对方，发行对象以其持有的致维科技股权认购本次发行的股票。本次发行价格为每股17.75元，本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

　　宣亚国际本次发行可转债购买资产的发行对象为福建湛美。发行对象以其持有的致维科技股权认购本次发行的可转债。本次购买资产发行的可转债初始转股价格为每股17.75元，本次交易购买资产所发行的可转债数量为70万张。最终发行的可转债数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金中发行可转换公司债券的初始转股数量）不超过发行前总股本的20%，募集资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充标的公司流动资金，其中，补充标的公司流动资金金额为6000万元。

　　致维科技100%股权预估值为7.28亿元，相应的致维科技93.96%股权预估值为6.84亿元。以上述预估值为基础，经交易各方初步协商，致维科技93.96%股权交易作价暂定为6.84亿元。

　　其中，宣亚国际支付福建湛美股份对价2.92亿元，可转债对价7000.00万元，现金对价1.94亿元，合计5.56亿元；支付福建众维股份对价5217.00万元，现金对价3654.00万元，合计8871.00万元；支付齐艳彬股份对价1413.00万元，现金对价1413.00万元，合计2826.00万元；支付万世一合股份对价263.00万元，现金对价263.00万元，合计526.00万元；支付刘伟股份对价347.00万元，现金对价244.00万元，合计591.00万元。

　　本次重组预计构成重大资产重组，预计不构成重组上市。本次交易前，张秀兵、万丽莉夫妇直接和间接控制上市公司合计38.93%的股份，为上市公司的实际控制人，本次交易预计不会导致上市公司实际控制人发生变更。

　　本次重组预计构成关联交易。本次交易后，福建湛美及其一致行动人福建众维、刘伟，合计持有上市公司股份预计将超过5%，即成为上市公司潜在关联方。因此，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成关联交易。

　　本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的公司的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

　　本次交易构成非同一控制下的企业合并，且标的公司属于轻资产公司，因此预计未来交易作价较标的资产账面净值有所增值，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。

　　致维科技是一家专业的互联网营销服务提供商，在互联网营销领域具有较高的品牌影响力。致维科技致力于为客户提供以搜索引擎营销服务、信息流营销服务为主的全案互联网营销解决方案及服务。

　　截至本预案出具日，致维科技的控股股东为福建湛美，实际控制人为刘伟。

　　据交易预案，2017年、2018年，致维科技营业收入分别为13.33亿元、19.70亿元；净利润分别为3653.13万元、6181.50万元；负债分别为2.72亿元、3.83亿元。

　　根据交易各方签订的附生效条件的《框架协议》的约定，补偿义务人福建湛美、福建众维、刘伟承诺致维科技2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于5800万元、7250万元和8700万元。

　　如本次交易未能在2019年12月31日前经中国证监会并购重组委员会审核（以并购重组委员会召开日期为准），则业绩承诺期需顺延至2022年，2022年承诺业绩金额根据资产评估报告披露的2022年预测业绩向上取整至百万元的金额确定。