果然跌停！药业“蛇吞象”收购案被打脸 失误公告竟甩锅员工

　　果然跌停！药业“蛇吞象”收购案被打脸，失误公告竟甩锅员工！交易所两次质疑虚假信披，更有2.8亿资金被闷杀

　　一场被市场视为“蛇吞象”的药业收购，却在短短十几天后中途流产，而终止协议的公告却出现了“乌龙”闹剧。

　　7月24日晚间，吉药控股发布复牌公告，正式宣布修正药业重组上市方案失败，但仍表示未来收购仍有可能。随后，吉药控股迎来连续两日涨停，2.8亿资金杀入场内押注重组预期。

　　让股民意外的是，借壳方修正药业却在官网澄清“协议彻底终止”，上市公司公告被“妥妥打脸”。随后交易所两度问询，质疑公司不实信披、炒作股价。公司回应称，此番公告差错系员工失误造成。

　　7月29日开盘，吉药控股股价跌停，开盘近28万手卖单封在跌停板上。截至当日午盘，吉药控股股价为5.88元。

　　一纸公告两种口径，重组预期成为随意拿捏的资本筹码，股价也上演了一波过山车行情，上市公司这波操作，到底是失误还是忽悠？

　　重组谈判预期被“打脸”

　　公司改变口径称“系员工失误”

　　时间拨回到半个月前，吉药控股于7月11日发布重大资产重组公告，称正在筹划收购修正药业100%的股权事项。由于收购标的修正药业属于吉林当地知名药企、体量巨大，此番药业收购案也被称为“蛇吞象”收购。

　　而此前，证监会也宣布拟取消创业板借壳规定，这也让提前披露的吉药控股这桩收购案被市场视为新规后“创业板借壳上市”首个案例，因而引发了投资者的广泛关注。

　　不过修正药业借壳上市的话题热度还未消退，吉药控股却在公告称决定终止收购案，终止原因在于证监会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的实施细则尚未出台。

　　有意思的是，吉药控股并没有彻底否定此番收购的可能性。在上述公告中，吉药控股表示，“待实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控股权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业100%股权事宜”。该口径的出现，也给投资者带来无限的想象空间。

　　然而，这样的说法并没有得到借壳方的认可。7月26日，修正药业官方网站发布一则“关于与吉药控股意向协议解除的声明”，该声明强调，修正药业与吉药控股有关重组的意向协议解除，并没“继续筹划收购”的表述所示的约定。这也意味着吉药控股所称的“重组预期”实际上子虚乌有。

　　7月26日晚间，在修正药业的澄清声明下，吉药控股不得不发布关于终止重大资产重组的更正公告，将上述重组的预期去除。

　　公告表示，由于公司经办人员失误，在此前公告中引用了修订稿中错误内容，现将内容更正为“公司终止重大重组的原因为：鉴于目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素，双方一致同意解除《意向协议》，公司与修正药业不再筹划相关重大资产重组事项。”

　　资金追高押注重组预期

　　公司股价上演“天地”行情

　　吉药控股的一顿公告神操作，无疑也引来市场投资者的热度关注，其中修正药业借壳上市从“中止”到“终止”的剧情转折，也让不少进场押注重组预期的资金遭遇闷杀。

　　7月25日，吉药控股复牌首日，公司股价出现一字涨停，当天成交金额接近3000万元。

　　7月26日，吉药控股股价再度出现开盘涨停走势，随后盘中出现波动，但进场资金很快再度将股价封上涨停板上，全天成交量高达2.52亿元。截至当日收盘，吉药控股股价为6.53元，创下近两个月来新高。

　　连续两个交易日，吉药控股合计成交资金高达2.8亿元左右。而这些资金的进场，多数都冲着吉药控股那份“可能继续推进收购修正药业”的预期而来。

　　据7月26日的龙虎榜显示，前五位买入总计高达4138万元，占当天总成交金额的16.45%，前五位卖出金额总计6251万元，占全天总成交金额24.85%。从买卖席位看，交易双方均未各地的营业部席位，其中也不乏兴业证券福州湖东路营业部、海通证券北京知春路营业部等游资机构席位的身影。

　　7月29日，由于吉药控股发布的更正公告确认重组计划最终失败，并不存在继续推进的可能，当日股价跌停。截至午盘收盘，吉药控股股价为5.88元。

　　连续三个交易日，吉药控股的股价也从连续两个涨停板演变为一日跌停的“过山车”行情，投资者的损失也随之扩大。

　　交易所两度问询质疑

　　公司坚称“失误是偶发事件”

　　对于这次吉药控股公告的调整，以及未来重组预期从有到无的重大变化，深交所也在第一时间下发两份关注函，要求吉药控股说明是否存在故意停盘、炒作股价、故意报备不实文档等问题，而其中交易所对吉药控股的“失误说法”也表示重点关注。

　　7月25日，在吉药控股宣布重组失败后，深交所就向公司发布了第一份关注函，要求吉药控股说明终止收购的原因和合理性。交易所提出，既然公司知道修正药业的借壳上市不符合现行规定，为何吉药控股仍然重大资产重组，是否存在故意停牌、停牌不审慎、炒作股价等情形，并要求公司自查是否存在虚假记载或误导性陈述情形。

　　7月28日晚间，吉药控股回复上述关注函称，“因修正药业体积庞大，旗下业务板块较多，其销售额和利润等财务指标无法直接简单判断，其适合合作的资产尚需聘请专业机构进行谨慎把关，其是否触发创业板重组上市不好判断。为不给双方带来风险和市场影响，修正药业方面的意见是必须停牌之后才能明确商议具体事项。”

　　按照吉药控股的解释，停牌后再进行尽调发现已经构成修正药业的重组上市触发现行上市规则的限制，最终导致了吉药控股收购的失败。

　　公告称，“在发布停牌公告时，尚未取得修正药业近年各项财务数据，仅从初步判断，此次收购已构成重大资产重组，但并未确定是否构成重组上市。停牌期间，经过双方信息交换，并由专业机构判断确认已构成重组上市，因创业板重组上市实施细则尚未明确，暂时无法继续推进。”

　　而除了重组停牌判断有问题之外，交易所认为吉药控股提出的工作人员“失误”造成的错误公告说法也值得怀疑。

　　7月26日，交易所再度向吉药控股发出关注函，对吉药控股所称“经办人员失误将，在传递终止重大资产重组《意向协议之解除协议》过程中，误将修订稿当做最终稿归档”，导致信息披露有误”的情况，说明归咎于经办人员失误是否符合常理和实际情况，公司董事会自查是否存在利用不实披露配合其它利益安排的情形。

　　对此，吉药控股坚称错误公告是“失误造成”。在7月29日公司的回复函中，吉药控股表示“公司与修正药业签订的《意向协议之解除协议》在2019年7月24日下午方签订完成因签订地点在对方公司，公司办事人员为尽快完成信息披露工作，使用手机微信传递协议签字页照片，在时间仓促的情况下，上传人员误将协议修订稿作为最终稿附带签字页上传报备，并在编制公告时引用了该协议中与最终事实不符的部分内容。”

　　据吉药控股说明，因公司与修正药业在停牌前并未就具体合作事宜开展过充分讨论，公司停牌后，与修正药业相关人员进行了多次讨论分析并交换意见，因修正药业体积庞大，旗下业务板块较多，并购修正药业资产会构成重组上市的方案目前无法实施。

　　后期多次修改合作方案，曾研究控股权转让方案，由修正药业董事长修涞贵个人受让公司实际控制人卢忠奎及一致行动人黄克凤、孙军持有公司的部分股权，再以适当放弃表决权的方式由修涞贵个人控股上市公司。但因为避免二级市场股价异常波动而紧急停牌，致使双方就具体内容了解沟通不畅、尽调时间太短，对合作事项均认为目前时机尚不具备条件等原因，致使此次重大资产重组方案终止。

　　公司强调称，“这次的信息披露错误系办事人员在文件上传过程中一时疏忽导致，属于偶发事件，不存在故意报备不实文档的情形。同时，公司实控人及董监高在此期间不存在交易公司股票的行为，公司董事会不存在利用不实披露配合其它利益安排的情形。”

　　频繁筹划资本运作

　　公司业绩屡屡受挫

　　实际上，除了此次受尽关注的“蛇吞象”收购之外，吉药控股此前也有过多次资本运作的案例，但频繁收购动作背后，公司的业绩却始终未见起色。

　　据吉药控股2018年年报显示，吉药控股在2018年内先后收购了金宝药业、辽宁美罗、远大康华、亚利大胶丸和普华制药，耗资近10亿元，新增商誉金额8.54亿元。

　　但收购的资产却并未给吉药控股带来过多的利润贡献，反而成为公司财务表现的“拖累”。据吉药控股最新半年报预期预计，公司的归母净利润约为1500万元-2500万元，比上年同期下降80.08%至66.8%，业绩下滑明显。

　　据公司解释，一方面是因为公司全资子公司金宝药业在此期间配合政府工作，停产开展锅炉的拆旧换新工作，致使2019年上半年药品的产量下降、营业收入下降；另一方面是公司2018年度末已完成新增四家子公司的并购工作，致使今年上半年新增补充流动资金和并购贷款较多，财务费用较上年同期有所增加。

　　而从吉药控股过往的业绩看，吉药控股营业收入分别为7.47亿元、7亿元、9.42亿元、归属于上市公司股东的净利润分别为1.86亿元、2.02亿元、2.17亿元。而扣非净利润利润则分别为1.35亿元、0.99亿元、0.45亿元。

　　对于交易所提出的“频繁筹划资本运作是否有利于公司发展”质疑，吉药控股表示，由于产业布局不集中，管理较为分散等因素，经董事会审慎对待和研究，下一步将集中精力围绕现有的核心主业，对于其他产业逐步实现整合。

　　只不过，此番公告闹剧已然形成较大争议，投资者损失确定，其信披失误是否会被监管追责，仍然是个未知数。