拓普集团(601689)：拓普集团2022年非公开发行A股股票预案

拓普集团(601689)：拓普集团2022年非公开发行A股股票预案本站　　1、宁波拓普集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

　　1、宁波拓普集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票导致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、宁波拓普集团股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　1、本次非公开发行股票事宜已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　3、本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　4、本次发行的募集资金总额（含发行费用）为不超过 400,000.00万元，扣除发行费用后拟用于“重庆年产 120万套轻量化底盘系统和 60万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产 220万套轻量化底盘系统项目”、“宁波前湾年产50万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产 110万套汽车内饰功能件项目和年产 130万套热管理系统项目”、“宁波前湾年产 160万套轻量化底盘系统项目”、“安徽寿县年产 30万套轻量化底盘系统项目和年产 50万套汽车内饰功能件项目”、“湖州长兴年产 80万套轻量化底盘系统项目和年产 40万套汽车内饰功能件系统项目”、“智能驾驶研发中心项目”8个项目。本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

　　在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　5、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按照目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 330,613,971股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　8、本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，详见“第四节 公司的利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。

　　10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第五节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

　　一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配 件批发；合成纤维制造；合成纤维销售；产业用纺织制成品生产； 产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；专用设备制造（不 含许可类专业设备制造）；机械设备销售（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进 出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　汽车产业是国民经济的支柱行业之一，近年来国家相继出台了《汽车产业调整和振兴规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020 年）》、《中国制造 2025》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》（征求意见稿）等政策，大力推动汽车工业特别是新能源汽车的发展。

　　中国汽车工业自 2012年以来，产销量整体呈现持续增长态势，连续多年蝉联全球最大汽车产销市场。近两年由于受宏观经济及国际经贸关系等因素的影响，汽车行业增长速度放缓，但长期来汽车市场的发展潜力依然巨大。根据行业信息，按国际通行标准衡量，世界发达国家汽车千人保有量达到 500台以上，人均 GDP一万美元的国家如墨西哥、巴西、俄罗斯、马来西亚等国，其 2018年汽车千人保有量在 300-400台，而中国只有 170台，未来中国汽车及零部件行业发展空间巨大。

　　当前汽车行业对节能减排和提高电动汽车续航里程有强烈的要求，汽车轻量化技术是实现以上目标的最有效途径之一。目前，汽车零部件轻量化主要采取结构优化、新型轻量化材料和先进制造工艺三种方式实现。采用汽车底盘轻量化不仅可以降低燃油消耗、提高电动车续航里程，还能降低悬挂系统簧下质量从而改善乘坐舒适性及操控稳定性。近年来，中高端车型市场份额提升、新能源汽车迅速发展以及轻量化应用技术的成熟，为汽车轻量化底盘的发展提供了巨大的市场空间。

　　公司顺应并把握汽车行业的发展趋势，以前瞻性的视野及全球化的眼光，提前进行战略规划，矢志成为产业布局优、产品技术密集、研发能力强、客户群体广、规模较大的模块化供应商，力争成为中国汽车零部件领域的龙头企业和世界级的汽车零部件企业。

　　近年来，公司在原有减震器和内饰功能件业务的基础上，积极布局了轻量化底盘系统模块、汽车电子以及热管理系统业务作为未来战略发展项目，以顺应汽车电动化、智能化和轻量化发展趋势。作为汽车四大核心系统之一，汽车底盘系统具备资金密集、技术密集、单车价值高的特点，是全球大型汽车零部件企业广泛布局的核心业务。本公司掌握了六大轻合金核心工艺和底盘系统整合能力，可为客户提供多元化的轻量化底盘系统整体解决方案。本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目将显著提升公司的单车配套价值，是公司近年发展的重点。本次非公开发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。

　　本次非公开发行募集资金投资项目的实施，系公司利用资本市场实现快速发展的重要举措，可以有效提升公司的资本实力，支撑公司业务持续发展。

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%，即不超过 330,613,971股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　本次发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。

　　最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。

　　本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

　　截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

　　截至本预案签署之日，迈科国际控股（香港）有限公司持有发行人股份693,680,000股，占发行人股份总数的 62.94%，为公司控股股东。邬建树先生通过迈科香港及筑悦投资（迈科香港全资孙公司、一致行动人）合计间接持有公司699,087,630股，直接持有公司 7,210,308股，合计持有公司 706,297,938股股份，占公司总股本的比例为 64.09%，为公司的实际控制人。

　　根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过330,613,971股，本次非公开发行完成后，迈科国际控股（香港）有限公司的持股比例下降至不低于 48.42%，邬建树先生合计的持股比例下降至不低于 49.30%，迈科香港仍为公司的控股股东，邬建树先生仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　2022年 12月 9日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次非公开发行方案及相关议案。

　　在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　　本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　宁波拓普集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“拓普集团”或“宁波拓普”）本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 400,000.00万元，扣除发行费用后，本次非公开发行股票募集资金净额全部投向以下项目： 单位：万元

　　本次募集资金将投入“重庆年产 120万套轻量化底盘系统和 60万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产 220万套轻量化底盘系统项目”、“宁波前湾年产 50万套汽车内饰功能件项目”、“宁波前湾年产 110万套汽车内饰功能件项目和年产 130万套热管理系统项目”、“宁波前湾年产 160万套轻量化底盘系统项目”、“安徽寿县年产 30万套轻量化底盘系统项目和年产 50万套汽车内饰功能件项目”、“湖州长兴年产 80万套轻量化底盘系统项目和年产 40万套汽车内饰功能件系统项目”、“智能驾驶研发中心项目”8个项目。本次非公开发行的募投项目符合国家发展战略，顺应了汽车零部件行业的发展趋势，对于公司业务结构优化升级、保持市场优势等具有重要意义。公司本次募投项目全部实施完成后，将新增轻量化底盘系统产能 610万套/年、新增内饰功能件产能 310万套/年、新增热管理系统产能 130万套/年，也将提升公司在智能驾驶领域基于汽车线控转向系统和空气悬架的研发能力。

　　1、重庆年产 120万套轻量化底盘系统和 60万套汽车内饰功能件项目 本项目系在重庆市沙坪坝区一期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统和汽车内饰功能件生产基地。项目建成后，项目年生产规模为 120万套轻量化底盘系统和 60万套汽车内饰功能件。本项目的实施主体为全资子公司拓普汽车底盘系统（重庆）有限公司，项目总投资额为 120,000.00万元，其中包括建安工程费16,926.95万元，设备购置及安装费 69,551.10万元，工程建设其他费 12,172.80万元，预备费 2,959.53万元，铺底流动资金 18,389.63万元。

　　本项目系在浙江省宁波市前湾新区六-2期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地。项目建成后，项目年生产规模为 220万套轻量化底盘系统。本项目的实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司，项目总投资额为156,297.38万元，其中包括建安工程费 18,185.10万元，设备购置及安装费99,244.04万元，工程建设其他费 11,023.11万元，预备费 3,853.57万元，铺底流动资金 23,991.56万元。

　　本项目系在浙江省宁波市宁波前湾新区七期土地上投资新建 50万套汽车内饰功能件项目。项目建成后，项目年生产规模为 50万套汽车内饰功能件。本项目的实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司，项目总投资额为28,586.10万元，其中包括建安工程费 4,487.87万元，设备购置及安装费 16,614.72万元，工程建设其他费 2,360.19万元，预备费 703.88万元，铺底流动资金 4,419.44万元。

　　本项目系在浙江省宁波市前湾新区八期土地上投资新建汽车内饰功能件和热管理系统生产基地。项目建成后，项目年生产规模为 110万套汽车内饰功能件和 130万套热管理系统。本项目的实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司，项目总投资额为 203,610.72万元，其中包括建安工程费 23,542.40万元，设备购置及安装费 117,264.71万元，工程建设其他费 14,598.71万元，预备费 4,662.17万元，铺底流动资金 43,542.73万元。

　　本项目系在浙江省宁波市前湾新区九期土地上投资新建汽车轻量化底盘系统生产基地。项目建成后，项目年生产规模为 160万套轻量化底盘系统。本项目的实施主体为全资子公司拓普滑板底盘（宁波）有限公司，项目总投资额为114,648.87万元，其中包括建安工程费 13,576.17万元，设备购置及安装费72,177.48万元，工程建设其他费 8,615.73万元，预备费 2,831.08万元，铺底流动资金 17,448.41万元。

　　本项目系在安徽省淮南市寿县土地上投资新建汽车轻量化底盘系统和汽车内饰功能件生产基地。项目建成后，项目年生产规模为 30万套轻量化底盘系统和 50万套汽车内饰功能件。本项目的实施主体为全资子公司拓普汽车底盘系统（安徽）有限公司，项目总投资额为 48,730.39万元，其中包括建安工程费 6,905.27万元，设备购置及安装费 30,147.99万元，工程建设其他费 2,790.79万元，预备费 1,195.32万元，铺底流动资金 7,691.02万元。

　　本项目系在浙江省湖州市长兴县投资新建汽车轻量化底盘系统和汽车内饰功能件生产基地。项目建成后，项目年生产规模为 80万套轻量化底盘系统和 40万套汽车内饰功能件。本项目的实施主体为全资子公司湖州拓普汽车部件有限公司，项目总投资额为 81,556.29万元，其中包括建安工程费 9,831.08万元，设备购置及安装费 49,380.52万元，工程建设其他费 8,066.58万元，预备费 2,018.35万元，铺底流动资金 12,259.76万元。

　　本项目系在宁波北仑区扩建研发中心。项目建成后将主要研发汽车线控转向系统和空气悬架系统。本项目的实施主体为全资子公司宁波域想智行科技有限公司，项目投资总额 30,000.00万元，其中包括建安工程费 24,900.00万元，工程建设其他费用 4,078.00万元，预备费 1,022.00万元。

　　1、全球“碳中和”大趋势下，汽车轻量化已成为业内确定的发展目标 随着清洁低碳已成为全球能源转型发展的必然趋势，欧盟、美国等多个地区或国家均承诺 2050年前实现“碳中和”，中国亦公开承诺力争 2030年前实现“碳达峰”、2060年前实现“碳中和”。

　　2020 年 10 月，中国汽车工程学会进一步发布了《节能与新能源汽车技术路线》（以下简称“《路线》”），提出汽车产业碳排放于 2028 年先于国家碳减排承诺提前达峰，2035 年碳排放总量较峰值下降 20%以上，并进一步确认了汽车技术“低碳化、信息化、智能化”的发展方向，把汽车轻量化作其中一项基础技术，确定为我国节能与新能源汽车技术的未来重点发展方向之一。

　　汽车的轻量化通过使用轻量化材料（如：高强度钢、铝或镁合金、碳纤维及高分子复合材料等）在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性及续航里程，减少燃油或电能消耗，可以有效减少汽车产业带来的碳排放。不论传统的燃油车还是混合动力及新能源汽车产业，均对汽车轻量化产生了快速增长的需求。

　　汽车轻量化进一步体现在汽车零部件的轻量化，其中汽车底盘零部件轻量化具有举足轻重意义。《路线年，混合动力及新能源汽车占所有车型的比例将达到 50%、75%和 100%，新能源汽车市场需求的持续增加也将进一步加速汽车轻量化的发展。本次募投项目中，多个轻量化底盘系统项目的投产顺应产业发展趋势和政策引导方向，有利于公司业务的可持续发展。

　　近年来，造车新势力强势崛起，出现了一批以特斯拉、比亚迪等为代表的新能源汽车企业。随着造车新势力的快速发展，国内新能源汽车销量已由 2014年的7.5万辆提升至2021年的352.1万辆，年均复合增长率高达73.3%。根据EVTank统计数据，2021年全球新能源汽车销量达到 670万辆，同比大幅度增长 102.4%。

　　3、新能源汽车热管理集成化趋势明显，热管理集成化节能降耗优势显著 （1）热管理系统功能多样促进向集成化发展，国内企业迎来新机遇 热管理系统整体表现出集成化趋势。整体上来讲，无论是在冷媒侧还是在水媒侧，整体的发展都是朝集成化的方向发展。主要优势有以下几点：可以有效地实现平台化，有利于规模化的批量生产以及成本的降低，并可以提升热管理效率，且在整车空间方面，可以节省更多的空间，给乘客提供更多的使用功能。在水媒侧，集成化趋势同样明显。

　　国内热管理企业迎来集成化技术发展新机遇。国内诸多新势力品牌在诞生初期，往往存在市场预期销量较低，在跟供应商进行接洽时，更加愿意给成长型供应商更多尝试的机会。而在这个过程中，国内热管理企业便可以充分抓住这一发展机遇，实现自身单车价值量的提升。

　　热管理总成的加热模块-热泵系统相比 PTC加热可实现 3倍热效率。因此，众多整车厂为解决冬季续航打折较大的问题，逐步开始将耗能较高的 PTC切换成热泵。热泵的加入加速了新能源汽车热管理集成化的趋势。

　　近年来，国内及全球新能源汽车销量快速增长。根据中国汽车工业协会统计数据，2022年 1-9月，我国新能源汽车销量达 456.7万辆，同比增长 111.73%。

　　根据方正证券研究报告，预计我国 2022年新能源汽车销量 680万辆，2023年新能源汽车销量 910万辆。全球方面，根据 EVTank统计数据，2021年全球新能源汽车销量达到 670万辆，同比大幅度增长 102.4%。展望 2030年，EVTank预计全球新能源汽车销量将达到 4780万辆，占当年新车销量的比例将接近 50%。

　　因此，汽车轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统的整体市场需求未来亦会随着新能源汽车销量的快速增长而大规模增加。

　　2022年 1-9月，公司底盘系统产能为 300.00万套、内饰功能件产能为 500.00万套、热管理系统产能为 50.00万套，根据公司目前在手订单情况，上述产能已无法满足公司生产及市场需求，急需突破产能瓶颈，紧跟行业发展趋势。

　　由于轻量化底盘产线对厂房高度、行车吨位、地基厚度有较高要求，无法通过改造旧厂房的方式进行建设，均需要通过新建方式扩充厂房及产线，而从购置土地、新建厂房、购置设备、小批量调试、客户验证直至完全达产，需要五年左右的过程，且固定资产投入规模较大。与传统燃油车相比，新能源汽车研发周期短、出货量增长快，因此若不能提前进行足够产能储备，将难以匹配下游整车厂快速增长的产销量，亦无法满足跨国车厂全球采购体系的 QSTP（Quality质量、Service服务、Technology技术、Price价格）要求，将无法顺利承接整车厂的订单。因此，为提前进行产能储备，公司已于 2021年实施非公开发行股票募集资金，建设汽车轻量化底盘系统项目进行扩产，预计 2025年达产后将实现年产 480万套轻量化底盘系统模块产品的能力（160万套轻量化副车架、160万套轻量化悬挂系统、160万套轻合金转向节）。公司已于 2022年实施公开发行可转换公司债券募集资金，建设汽车轻量化底盘系统项目进行扩产，预计达产后将实现年产 480万套轻量化底盘系统模块产品的能力（160万套轻量化副车架、160万套轻量化悬挂系统、160万套轻合金转向节）。

　　而由于新能源汽车产销量未来增长迅速，根据对在手订单统计及未来新增订单的预计，公司当前已有及前两次募投项目在建产线的产能仍无法满足快速增长的市场需求。因此，为能使公司具备足够的产能为整车厂进行配套，使新订单顺利落地，公司急需在轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统领域继续扩产进行产能储备，以满足未来市场的旺盛需求。

　　公司所处的新能源汽车赛道，具备数万亿级的市场容量，市场发展空间巨大，业务生命周期很长，技术密集、资金密集，为公司实现跨越式发展提供了历史机遇。经过多年发展，公司目前已经拥有九大系列产品，即汽车 NVH减震系统、内饰功能件、车身轻量化、智能座舱部件、热管理系统、底盘系统、空气悬架系统、智能驾驶系统、机器人执行器。具备产品平台化优势、客户群优势、研发优势、工厂布局及产能优势、管理优势、人才优势、文化优势、股权优势、风控优势等 9大核心竞争力。

　　近年来，公司的九大系列产品特别是轻量化底盘业务发展迅速，已经形成了一定的市场影响力，成为全球范围内掌握高强度钢和轻合金核心工艺为数不多的制造商。公司近年来不断完善轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统产品，把握节能减排、清洁能源汽车的发展趋势，轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统业务将是公司保持高速增长的重要引擎。

　　本次募集资金投资项目将进一步增强公司在轻量化底盘系统、内饰功能件、热管理系统的全球供货能力，快速抢占因汽车以及新能源汽车行业进步而产生的零部件市场，提高核心零部件市场竞争力，巩固公司市场地位，保障公司主营业务收入和净利润水平可持续增长。

　　汽车底盘系统是燃油车和新能源汽车的基础性架构，轻量化材料技术、新型结构设计和成型技术以及精密加工技术等快速发展为底盘系统零部件的转型发展注入了新动力。电动化、轻量化是未来汽车行业的发展方向，轻量化底盘系统对于提升新能源汽车续航里程，提升汽车的舒适性和操控性都起到重要作用，轻量化底盘系统零部件在整车中尤其是新能源汽车中应用将不断加深。近年来，各大车企集团相继推出电动化发展战略，EV、PHV新车型相继推出，呈现蓬勃发展的态势，新能源汽车成为未来必然趋势。随着新能源汽车的产销量不断提升，同时传统燃油车也向轻量化方向的发展，市场对于轻量化底盘系统零部件的需求将不断扩大。

　　对轻量化底盘系统零部件来说，一台汽车需要配一套底盘系统模块（包含 1套轻量化副车架、1套轻量化悬挂系统、1套轻合金转向节）。由于汽车零部件行业具有明显的以销定产特点，汽车产量直接决定了上游零部件的市场规模，因此，随着新能源车产量的快速增长、传统燃油车对于轻量化需求的增加，轻量化底盘系统零部件的市场需求亦保持较高的增长速度。

　　随着新能源汽车市场的快速增长、轻量化底盘在传统燃油车中渗透率的不断提高，双重因素的驱动使下游整车厂对于轻量化底盘系统产品的需求将不断扩大，为募投项目产品的应用推广提供了广阔空间。

　　内饰功能件包括顶棚、主地毯、衣帽架、隔音隔热件、行李箱隔音件等隔声降噪产品，以及密封条、装饰条等外饰类产品。一台汽车需要配两套内饰（包含1套舱内饰件、1套舱外饰件），其中，舱内饰件包括顶棚、主地毯、衣帽架等，舱外饰件包括隔音隔热件、行李箱隔音件等。

　　从全球看，根据 Wind统计数据，2021年全球汽车销量 8,268.48万辆，同比增长 6.0%。根据 EVTank统计数据，2021年全球新能源汽车销量 670万辆，同比大幅度增长 102.4%。

　　从中国汽车产销量看，根据中国汽车工业协会统计数据，2021年，我国汽车产量为 2608.2万辆，同比增长 3.4%；汽车销量为 2627.5万辆，同比增长 3.8%。

　　其中，新能源汽车产量为 354.5万辆，同比增长 159.5%；新能源汽车销量为 352.1万辆，同比增长 157.5%。2022年 1-9月，我国汽车产销分别完成 1963.2万辆和1947万辆，同比分别增长 7.4%和 4.4%；其中，新能源汽车产销分别完成 471.7万辆和 456.7万辆，同比分别增长 117.77%和 111.73%。随着造车新势力崛起带来的新能源汽车产销量的快速增长，内饰功能件的市场需求亦同步保持快速增长。

　　热管理系统，包括集成式热泵总成、多通阀、电子水泵、电子膨胀阀等。新能源汽车热管理集成化趋势明显，热泵系统在新能源汽车领域加速渗透。同内饰功能件市场需求一样，受益于新能源汽车产销量的快速增长，热管理系统的市场需求亦快速增长。

　　公司依托在系统研发、实验验证、整车性能评价等方面的技术积累，结合在QSTP方面的综合优势，已经与国内外知名车企建立了长期的合作关系。鉴于新近崛起的造车新势力专注于智能驾驶与品牌营销、倾向于轻资产运营，公司管理层敏锐地抓住这一趋势，向客户推行 Tier0.5级合作模式，可为主机厂有效降低成本、缩短车型开发周期，获得了造车新势力广泛认可，亦受到传统车企的关注和兴趣。目前公司的轻量化底盘系统模块产品、内饰功能件产品、热管理系统产品均已经顺利切入包括国内外知名传统车企及全球主流新能源车企在内的十余家主机厂，形成了优质客户群，并已获取其量产订单，其需求亦处于不断释放阶段。

　　未来，随着新能源汽车销量的快速增长，市场对轻量化底盘系统产品、内饰功能件产品、热管理系统产品的需求会非常旺盛。根据对在手订单统计及未来新增订单的预计，公司可以有效消化募投项目扩产带来的新增产能。

　　同时随着未来市场需求的进一步提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，公司的募投项目具有可行性。

　　公司对顺应行业电动化、智能化趋势的业务进行了前瞻性研发布局，围绕轻量化底盘系统模块产品持续拓展品类，公司自 2003年启动轻量化悬挂系统项目，逐步完成了专业团队打造、核心技术及知识产权积累，形成了较丰富的轻量化底盘产品线年通过并购快速切入汽车高强度钢底盘业务。目前公司已经掌握了轻量化底盘系统模块相关的高强度钢和六大轻合金成型工艺，通过工艺路线的覆盖实现产品线的全面覆盖，在全球范围内处于领先地位。

　　公司是为数不多具备与主机厂全球同步开发能力的中国供应商，当前在全球八大城市设有研发中心，广泛吸引海内外高端人才加盟，使公司具备材料、机械、电子、软件及系统集成等研发能力。同时，公司的实验中心通过了 CNAS的ISO/IEC17025和通用 GP10体系认证。公司掌握了底盘系统模块级设计、开发、验证等综合研发能力，且可为客户提供多元化解决方案，大幅提升了该项目的核心竞争力，丰富的技术储备和经验为募投项目的顺利推进提供了有力保障。

　　1、重庆年产 120万套轻量化底盘系统和 60万套汽车内饰功能件项目 本项目建成后，项目年生产规模为 120万套轻量化底盘系统和 60万套汽车内饰功能件。本项目总投资额为 120,000.00万元，拟使用募集资金投资金额为60,000万元，具体的项目构成情况如下：

　　本项目建成后，项目年生产规模为 220万套轻量化底盘系统。本项目总投资额为 156,297.38万元，拟使用募集资金投资金额为 75,000.00万元，具体的项目构成情况如下：

　　本项目建成后，项目年生产规模为 50万套汽车内饰功能件。本项目总投资额为 28,586.10万元，拟使用募集资金投资金额为 10,000.00万元，具体的项目构单位：万元

　　本项目建成后，项目年生产规模为 110万套汽车内饰功能件和 130万套热管理系统。本项目总投资额为 203,610.72万元，拟使用募集资金投资金额为100,000.00万元，具体的项目构成情况如下：

　　本项目建成后，项目年生产规模为 160万套轻量化底盘系统。本项目总投资额为 114,648.87万元，拟使用募集资金投资金额为 50,000.00万元，具体的项单位：万元

　　本项目建成后，项目年生产规模为 30万套轻量化底盘系统和 50万套汽车内饰功能件。本项目总投资额为 48,730.39万元，拟使用募集资金投资金额为35,000.00万元，具体的项目构成情况如下：

　　本项目建成后，项目年生产规模为 80万套轻量化底盘系统和 40万套汽车50,000.00万元，具体的项目构成情况如下：

　　本项目建成后将主要研发汽车线控转向系统和空气悬架系统。本研发中心项目总投资额为 30,000.00万元，拟使用募集资金投资金额为 20,000.00万元，具体的项目构成情况如下：