上海申华控股股份有限公司2018年度报告摘要

上海申华控股股份有限公司2018年度报告摘要本站　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者净利润为341,073,558.82元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-390,089,724.53元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转赠股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

　　报告期内，公司主营业务范围及经营模式未发生重大变化。公司所从事的主要业务分为四个板块，即汽车消费服务类业务、新能源业务、少量房地产业务及类金融板块。

　　公司汽车销售主营华晨旗下的中华、金杯、华颂等品牌及宝马等中高端品牌汽车整车销售和服务。公司通过向华晨品牌汽车厂家采购整车并向二经销商开展整车经销业务，通过控股及合营联营的4S店开展含宝马等多个品牌整车零售和服务业务，通过申华东金开展平行批发销售业务。

　　公司汽车文化产业园是公司汽车消费产业的重要组成部分，公司通过区域布局，获取优质地块，通过定期及不定期举办展会等活动吸引厂商及客户，打造汽车文化产业园区金融、二手车、综合维修、配件交易等产业链。

　　2、公司新能源业务主要是风力发电场及光伏发电场的经营，通过风力及光伏发电并网向国家电网公司进行销售。此外，公司积极跟进国家售电侧改革步伐，已分别在内蒙古及辽宁省注册设立了两家售电公司，新能源业务拟进入售电领域。

　　3、公司的房地产业务主要是湖南洪江项目开发、参股的西安“曲江龙邸”项目的销售，以及对申华金融大厦的改造、租赁。

　　4、类金融板块主要是融资租赁业务。公司参股的陆金申华融资租赁（上海）有限公司主要在汽车领域开展融资租赁业务。

　　2018年，我国新车消费出现28年来的首次负增长，汽车消费动力不足。根据中国汽车工业协会发布的统计数据，2018年我国汽车产销2780.92万辆和2808.06万辆，同比下降4.16%和2.76%。其中乘用车产销2352.94万辆和2370.98万辆，同比下降5.15%和4.08%。国家统计局国民经济综合统计司司长、新闻发言人毛盛勇认为，这几年汽车的消费和生产在不断升级，结构变化是造成汽车的产销量下降的主要原因。而车辆购置税减半政策的退出，一定程度减退了消费者的购车热情，也进一步激化了各大车企的价格竞争。此外，进口关税下调、汽车合资股比放开等一系列开放政策出台，以及新技术发展带来的汽车消费需求升级和新造车势力的涌入等，都给自主品牌车企带来巨大的压力。

　　2018年中国用电需求继续回暖，根据国家能源局发布的全国电力工业统计数据显示，全年用电量63077亿千瓦时，同比增长6.6%，发电方面，风力绝对发电量271亿千瓦时，同比增长25.7%，风电利用率达92.8%，弃风率7.2%，同比下降4.9个百分点；太阳能绝对发电量53亿千瓦时，同比增长46.8%，光伏利用率达97.0%，弃光率3.0%，同比下降2.8个百分点。自2018以来，中央经济工作会议和政府工作报告对清洁能源消纳问题做出总体部署，从统计数据来看，在各方共同努力下，清洁能源消纳问题有所缓解，取得了阶段性成果，清洁能源消纳情况得到了持续性的改善。

　　2018年，房地产政策坚持中央经济工作会议明确的“房住不炒”定位，因城施策，稳预期、稳房价、稳地价的调控思路。统计局数据显示，2018年全国房地产开发投资120264亿元，比上年增长9.5%，商品房销售面积171654万平方米，比上年增长1.3%，其中，住宅销售面积增长2.2%，办公楼销售面积下降8.3%，商业营业用房销售面积下降6.8%。尽管投资销售数据仍在增加，但年末数月增速已明显放缓。

　　2018年，申华控股本着“提质增效求突破，转型升级促发展”的经营思想，进一步做大做强做优汽车消费服务核心主业，在各业务板块进行提质增效，通过加强运营管理、财务管理、人员管理等举措实现开源节流。报告期内，公司开展的主要工作如下：

　　汽车销售领域。2018年自主品牌方面，汽车销售品牌涵盖了华晨品牌旗下的金杯、中华、华颂等，目前已累计建立11家4S店，加上二、网络，公司现有汽车销售及服务网络达到101家，报告期内，受到市场环境及产业政策影响，全年汽车销量出现下滑，公司主动落实降本增效广开源，通过关停并转亏损4S店，大力推进包销车业务和金杯F50省级总代理业务，投资并购吉利及领克等盈利品牌4S店等措施，实现自主品牌的大幅减亏。全年实现整车销售22,179台，同比下滑57%，其中零售业务销量5,464台，批发业务销量16,715台。中高端品牌方面，申华晨宝实现整车销售14224台，销量较去年同比增长4.28%，主要原因为厂家推出新车型及返利政策的积极影响。此外，公司年内通过申华东金开展平行贸易业务，年内完成共计335台平行销售。

　　汽车文化产业园领域。报告期内，公司积极推进渭南、开封两个汽车文化博展中心项目建设，目前渭南汽车文化产业园已落地建设标准4S店达到17个，开业运营15家。渭南汽博园2018年成功承办了“渭南市第六届青岛啤酒节”渭南最具影响力的区域活动以及一系列如“2018跨年车展”、“五一”、“十一”以及“夜场车展”等会展活动，承办以比亚迪、雪佛兰为代表的汽车品牌厂家试驾活动，提升了园区知名度。开封汽博园一期项目占地150亩，规划建设4S店集群，报告期内，该项目已签约入驻11个汽车品牌，并已完成园区小市政、两栋立体4S店及入驻4S店建成区域的基础设施配套工程。此外，开封汽博园项目二批次200亩土地也于2018年内顺利摘牌。

　　报告期内，公司控股及参股的6家风电及1家光伏发电企业合计完成上网电量7.58亿千瓦时，较上年同比增长4.1%，归母净利润再创新高。为顺应电改，公司分别于内蒙及辽宁设立了两家售电公司，经报批申请均已具备参与售电条件。报告期内辽宁售电公司已经与多家电力用户达成代理业务意向。内蒙售电公司积极准备，将视政策情况择机推进业务实施。

　　2018年，公司狠抓资金回笼，位于湖南洪江的湘水国际住宅完成销售283套，占可售总额约90%，BT项目也完成大额回款；西安房产项目住宅已全部售罄，仅余部分车位。同时，申华金融大厦老旧设备改造升级已基本完成，目前与知名房产商合作，积极推进大楼招商事宜。

　　此外，年内公司将尚处于持续投入期的华晨租赁、携华科技100%股权对外转让，有效减轻公司业绩负担；通过重大资产重组将持有的广发银行股权对外转让，实现大额资金回笼，有效降低公司资产负债率，为可持续发展提供支持。

　　报告期内，公司实现营业收入71.46亿元，同比增加23.16%，原因是由于本期合并范围变化，新增申华晨宝板块所致；归属于母公司所有者净利润34,107.36万元，同比增加159.75%，原因主要是由于本期处置资产取得的投资收益较大，导致利润较上年同期高。

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题解读》，公司对财务报表相关科目列示进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，具体如下：

　　本公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司报告期内通过非同一控制下企业合并的方式并购公司上海弘贤汽车销售服务有限公司，并投资设立公司上海明友泓浩汽车销售有限公司、上海盐华汽车科技有限公司。新增合并企业共计3家。

　　经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，公司向沈阳华晨金杯汽车销售有限公司（简称“沈阳华晨金杯”）转让上海华晨汽车租赁有限公司100%股权（含其下属7家公司：苏州华晨汽车租赁有限公司、华晨汽车租赁（石家庄）有限公司、云南赶脚汽车租赁有限公司、西安新华晨赶脚汽车租赁有限公司、西安赶脚物流服务有限公司、丽江优悦汽车租赁有限公司、无锡华晨汽车租赁有限公司），同时向沈阳华晨金杯转让上海携华网络科技有限公司100%股权（含其下属1家公司，杭州携华网络科技有限公司）。退出合并企业共计10家。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申华控股股份有限公司第十一届董事会第十二次会议于2019年4月28日在上海以现场表决方式召开，本次会议通知于2019年4月16日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事10人，亲自出席董事10名，阎秉哲董事因工作原因未出席本次会议，委托池冶董事进行表决。公司监事、高管列席了会议。会议由公司暂代董事长池冶先生主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为341,073,558.82元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-390,089,724.53元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。本方案尚需提交股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为上述方案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。

　　经审议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年。

　　公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且具有证券期货相关业务资格。众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，并全面开展内控审计工作，具有高效专业的审计能力，因此，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年审及内控审计会计师事务所。

　　（全文详见上海证券交易所网站《2019年第一季度主要经营数据公告》详见临2019-21号公告）

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申华控股股份有限公司第十一届监事会第六次会议于2019年4月28日在上海以现场表决方式召开，本次会议通知于2019年4月16日以电子邮件的方式发出，会议应出席监事5人，实到监事5人。公司高管列席了会议。会议由监事孙英女士主持，本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为341,073,558.82元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-390,089,724.53元，因此公司决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。经审议，监事会同意本次利润分配方案。

　　经审议，监事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年审及内控审计会计师事务所，聘期一年。

　　（全文详见上海证券交易所网站，《2019年第一季度主要经营数据公告》详见临2019-21号公告）

　　监事会认为《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》的编制和审议程序符合国家法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，真实、准确、完整地反映了公司当年的经营管理和财务状况；参与年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为，同意对外披露。同时，监事会同意将上述第1、2、3、6、7项议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　报告期内，公司的定期报告、财务状况、信息披露情况、规范运作情况、关联交易情况、收购与出售资产等方面的工作均严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的法律法规规范运作，决策程序符合法律法规要求，没有违反法律法规、滥用职权，损害股东和公司利益的行为，及时、全面、准确的披露了公司应披露事项，各项交易价格是本着客观、公允的原则来确定的，无内幕交易行为发生，也未造成公司资产流失。

　　对于公司会计政策变更事项，我们认为本次公司会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

　　对于应收款项坏账、长期股权投资减值准备及存货跌价计提事项，我们认为公司本次计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月28日召开公司第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2018年度计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备情况如下：

　　为真实反映公司财务状况，夯实公司资产质量，公司总部及下属各子公司于2018年末，对应收款项、长期股权投资及存货进行了全面核查，现申请拟对长期无法收回款项单项计提坏账准备，并对部分款项予以核销，对存在减值迹象的长期股权投资计提减值准备，对存在明显减值迹象的存货计提跌价准备。公司总部及下属子公司相关资产清理核实情况汇总如下：

　　公司对应收款项进行减值测试，对部分应收款项单项计提坏账准备，计33,685,992.30元。对2018年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产33,685,992.30元，减少公司当期归母净利润33,383,539.80元。详见下表：

　　公司在年末对持有的存在减值迹象的陕西申华永立置业有限公司股权进行了减值测试，根据对陕西永立的资产评估价值与账面长期股权投资余额进行比较，按评估价值与账面价值差额计提长期股权投资减值准备，计74,832,802.04元。对2018年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产74,832,802.04元，减少公司当期归母净利润74,832,802.04元。

　　公司在年末对存货进行全面盘点的基础上，对全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，总计67,979,594.17元。对2018年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产67,979,594.17元，减少公司当期归母净利润66,610,414.57元。详见下表：

　　公司在年末对商誉进行减值测算，按照形成商誉相关的资产组在评估基准日的可收回金额与账面成本的差额计提资产减值准备，总计214,790,692.61元。对2018年财报影响为：减少当期损益、减少资产总额、减少净资产214,790,692.61元，减少公司当期归母净利润214,790,692.61元。

　　综上，本年度公司对部分应收款项单项计提坏账准备计33,685,992.30元，对存在减值迹象的长期股权投资计提减值准备74,832,802.04元，对存在减值迹象的存货计提跌价准备计67,979,594.17元，对存在减值迹象的商誉计提减值准备计214,790,692.61元。

　　上述处理对2018年的合并财务报表影响为：增加资产减值损失、减少资产总额、减少净资产391,289,081.12元，减少归母净利润389,617,449.02元。

　　公司独立董事对本议案出具了独立意见：认为公司此次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。

　　公司监事会认为：本次公司对应收款项坏账、长期股权投资减值准备、存货跌价计提及商誉减值计提，符合资产的实际情况和相关政策规定，决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，未损害公司及中小股东利益。

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申华控股股份有限公司（以下简称：“公司”）自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。对公司财务报表不会产生重大影响。

　　公司于2019年4月28日召开公司第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议批准。

　　1、财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），适用于2018年度及以后期间的财务报表，对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、财政部于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题解读》对财务报表相关科目列示进行调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事认为：我们认为本次公司会计政策变更是根据国家财政部发布的通知及准则实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司行业信息披露指引第二号一一房地产、第四号一一电力、第五号 一一零售》的要求，上海申华控股股份有限公司（简称 “公司”）现将2019年一季度主要经营数据披露如下：

　　（1）汽车文化产业园：渭南汽博园2019年第一季度运营良好，目前在建及已运营的汽车品牌4S店17家，并已与长安汽车签订入驻协议，广汇集团6个品牌签订入驻意向协议。为了完善产业链，提升服务，已在园区设立了车管所车管业务便民服务站，成功备案了“渭南市二手车交易市场”；此外渭南汽博园对汽配板块、二手车交易市场等板块开展了筹备工作。开封申华汽车文化产业园一期4S店集群实现开园试运营，营业品牌有：红旗、别克、雪佛兰、凯迪拉克、北京现代、广汽三菱六个品牌。

　　（2）汽车销售：第一季度，公司合并范围实现宝马等中高端汽车品牌销售3919台，同比增长48.11%，原因是宝马X3于去年下半年上市，对今年销售增加产生积极影响；实现华晨等品牌整车销售4122台，同比下降14%，其中批发业务销售2479台、零售业务销售1643台；实现平行销售10台。

　　报告期内, 湖南洪江市湘水国际一期项目销售，一季度内实现住宅销售1546.38平方米，期末库存量为6159.13平米，同比减少69%；实现商铺销售71.28平方米，期末库存量3893.35平方米；车位销售3个，期末库存量115个。

　　本公告之经营数据未经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。